Тема 5. Юридические лица как субъекты гражданского права

ПЛАН

1. Понятие и признаки юридического лица. Виды юридических лиц.

2. Правосубъектность, правоспособность и дееспособность юридического лица.

3. Наименование юридического лица и место его нахождения.

4. Порядок создания юридического лица. Учредительные документы. Уставный (складочный) капитал.

5. Органы юридического лица.

6. Обособленные структурные подразделения юридического лица: филиалы и представительства.

7. Порядок реорганизации юридического лица.

8. Порядок ликвидации юридического лица. Признание юридического лица несостоятельным (банкротом).

ОСНОВНЫЕ ПОНЯТИЯ И КАТЕГОРИИ

Юридическое лицо, уставный (складочный) капитал, учредительные документы, филиал, представительство, реорганизация, ликвидация, несостоятельность (банкротство), хозяйственное товарищество; хозяйственное общество; полное товарищество; товарищество на вере (коммандитное товарищество); коммандитист; общество с ограниченной ответственностью; общество с дополнительной ответственностью; акционерное общество; государственное (муниципальное) унитарное предприятие; дочернее общество; зависимое общество; религиозная организация; товарищество собственников жилья; учреждение; общественное объединение; потребительский кооператив; некоммерческое партнерство; государственная корпорация; артель; универсальная правоспособность юридического лица; специальная правоспособность юридического лица.

СПИСОК Литературы

Нормативные акты и судебная практика

1. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 N 51-ФЗ // Российская газета. - N 238-239. - 08.12.1994.

2. Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" // Российская газета. - N 30. - 17.02.1998.

3. Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" // Российская газета. - N 248. - 29.12.1995.

4. Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" // Российская газета. - N 153-154. - 10.08.2001.

5. Федеральный закон от 08.05.1996 N 41-ФЗ "О производственных кооперативах" // Российская газета. - N 91. - 16.05.1996.

6. Федеральный закон от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" // Российская газета. - N 229. - 03.12.2002.

7. Федеральный закон от 03.11.2006 N 174-ФЗ "Об автономных учреждениях" // Российская газета. - N 250. - 08.11.2006.

8. Федеральный закон от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" // Российская газета. - N 14. - 24.01.1996.

9. Федеральный закон от 26.09.1997 N 125-ФЗ "О свободе совести и о религиозных объединениях" // Российская газета. - N 190. - 01.10.1997.

10. Федеральный закон от 07.05.1998 N 75-ФЗ "О негосударственных пенсионных фондах" // Российская газета. - N 90. - 13.05.1998.

11. Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"// Российская газета. - N 209-210. - 02.11.2002.

12. Постановление Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" // Экономика и жизнь. - N 50. - 2003.

13. Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" // Российская юстиция. - N 3. – 2000.

14. Постановление Пленума ВАС РФ от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" // Хозяйство и право. - N 2. - 2005.

15. Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 6, Пленума ВАС РФ N 8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" // Вестник ВАС РФ. - N 9. – 1996.

16. Проект Федерального закона N 47538-6 "О внесении изменений в части первую, вторую, третью и четвертую Гражданского кодекса Российской Федерации, а также в отдельные законодательные акты Российской Федерации" (ред., принятая ГД ФС РФ в I чтении 27.04.2012) // СПС «Консультант Плюс»

Основная литература

1. Гражданское право: учеб.: в 3 т. / отв. ред. А.П.Сергеев, Ю.К.Толстой. – 6-е изд., перераб. и доп.. – М: ТК Велби; Проспект, 2008. – Т.1. – 784 с.

2. Российское гражданское право. Учебник студ., аспирантам и преп. юрид. вузов: в 2 т. Т. 1 Общая часть. Вещное право. Наследственное право. Интеллектуальные права. Личные неимущественные права отв. ред. Суханов Е. А. 2-е изд., стереотип. М.: Статут, 2011.

Дополнительная литература

1. Агеев А.Б. Создание современной системы корпоративного управления в акционерных обществах: вопросы теории и практики. М.: Волтерс Клувер, 2010. 288 с.

2. Ахметьянова З.А. Казенное предприятие и особенности правового статуса его имущества // Юрист. - N 2. - 2003.

3. Болдырев В.А. Компетенция органов публичной власти по управлению унитарными предприятиями // Право и экономика. - 2011. - N 2. - С. 15 - 19.

4. Воронецкий П.М. О правоспособности религиозных объединений // Журнал российского права. - 2011. - N 6. - С. 22 - 27.

5. Габов А.В. Общества с ограниченной и дополнительной ответственностью в российском законодательстве. М.: Статут, 2010. 253 с.

6. Ковалева А.М. Конфликт интересов при осуществлении сделок слияния и поглощения в акционерных обществах // Предпринимательское право. - 2011. - N 1. - С. 11 - 15.

7. Производственные и потребительские кооперативы: Постатейный комментарий статей 107 - 112 и 116 Гражданского кодекса Российской Федерации / Б.М. Гонгало, П.В. Крашенинников, И.Б. Миронов и др.; под ред. П.В. Крашенинникова. М.: Статут, 2010. 112 с.

8. Юридические лица и их государственная регистрация: Постатейный комментарий к статьям 48 - 65 Гражданского кодекса Российской Федерации и Федеральному закону "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" / В.В. Андропов, К.П. Беляев, Б.М. Гонгало и др.; под ред. Б.М. Гонгало, П.В. Крашенинникова. М.: Статут, 2010. 525 с.

Вопросы для самоконтроля

1. Дайте легальное определение юридического лица. Перечислите признаки юридического лица.

2. Каково назначение уставного капитала? Перечислите способы создания юридического лица.

3. Что следует понимать под филиалами и представительствами? В чем их отличие?

4. Перечислите способы реорганизации юридического лица.

5. При каком способе реорганизации изменяется организационно-правовая форма юридического лица?

6. В каких случаях на участников ООО или ОДО возлагается субсидиарная ответственность по обязательствам общества?

7. Есть ли ограничения предельного числа участников ООО (ОДО)?

8. По каким правилам распределяются акции при создании акционерного общества?

9. В каком порядке осуществляется государственная регистрация выпуска акций?

10. Как в АО оспариваются крупные сделки и сделки с заинтересованностью ?

Задания для самостоятельной подготовки

1. Приведите пример из опубликованной судебной практики об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ в упрощенном порядке (по основаниям, предусмотренным ст. 21.1. Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

2. Заполните схему:

Коммерческие организации

3. Решите задачи:

1. Американский бизнесмен Вуд обратился к адвокату за консультацией о наиболее оптимальной организационной форме ведения бизнеса в России. Фирма, которую Вуд намерен создать в России, должна удовлетворять следующим требованиям:

а) иметь возможность заниматься любой коммерческой и благотворительной деятельностью;

б) обеспечивать наиболее полный контроль за действиями руководства фирмы;

в) сохранять конфиденциальность основной финансовой информации о деятельности фирмы (бухгалтерский отчет, баланс и т.п.);

г) ограничить пределы ответственности по обязательствам такой фирмы суммой вклада в ее капитал.

Кроме того, адвокату были заданы следующие вопросы:

1. Должна ли фирма обязательно быть юридическим лицом?

2. Как понимается термин «юридическое лицо» в российском праве?

3. Можно ли привлечь в фирму в качестве соучредителей российских граждан, а также государственные и муниципальные органы?

Дайте консультацию от имени адвоката. Ответьте на все поставленные вопросы и укажите нормы права, подлежащие применению.

2. В арбитражный суд поступило исковое заявление с требованием о признании недействительным договора, заключенного с участием ответчика – Санкт-Петербургского филиала АО «Тор». Истец указал, что АО «Тор» было ликвидировано вследствие банкротства более года назад, о чем он узнал только после заключения договора с филиалом.

Возражая против иска, директор филиала заявил, что учредившее филиал АО действительно ликвидировано, однако имущество филиала по какой-то причине не было включено в общую конкурсную массу АО, и поэтому филиал продолжает существовать. Кроме того, оспариваемый договор заключен от имени самого филиала, а не от имени АО, значит, никакого обмана контрагента не было. Филиал исправно платит в бюджет все налоги, вовремя выплачивает работникам зарплату, имеет счет в банке, печать, следовательно, является полноправным юридическим лицом. Поэтому никаких оснований для признания договора недействительным не существует.

Какое решение должен вынести арбитражный суд?

3. АО «Форпост» было реорганизовано путем разделения на два юридических лица: АО «Старт» и АО «Поиск». Кредиторы АО «Форпост» не были своевременно уведомлены о реорганизации и узнали о прекращении деятельности общества значительно позже. Обязательства из договоров, заключенных ими с АО «Форпост», не были исполнены обществом, в результате чего кредиторы понесли значительные убытки. Правопреемники АО «Форпост» в ответ на претензии кредиторов заявили, что на момент реорганизации никаких долгов АО «Форпост» перед кредиторами еще не существовало, поэтому в разделительном балансе какие-либо обязательства перед кредиторами отсутствуют.

Кроме того, за прошедшее время из состава АО «Старт» выделилось общество «Империал», которое получило большую часть активов АО «Старт». Поэтому даже при всем желании АО «Старт» не смогло бы возместить кредиторам убытки, причиненные АО «Форпост». Потерпевшие обратились к юристу с вопросом о возможных способов защиты их прав.

В каком порядке должна проводиться реорганизация? Каковы последствия несоблюдения данного порядка?

4. ИП Иванов решил создать товарищество на вере. Найдя заинтересованную фирму, Иванов предложил ей в новой организации роль полного товарища, сохранив за собой статус вкладчика. В учредительном договоре товарищества было предусмотрено, что руководить им будет сам Иванов в качестве директора. Поскольку доля Иванова в складочном капитале составила 90%, новое юридическое лицо получило название «Коммандитное товарищество «Иванов и Компания». Вскоре, после регистрации товарищества второй его участник попытался отстранить Иванова от руководства товариществом, так как будучи вкладчиком Иванов мог бы руководить товариществом лишь на основании доверенности, которая ему не выдавалась. На это Иванов заявил, что ему как органу юридического лица (директору) доверенность на совершение сделок от имени товарищества не требуется. Возникший спор был направлен на рассмотрение третейского суда.

Выступая в роли арбитра, рассмотрите доводы сторон и вынесите решение.

ТЕМЫ ДОКЛАДОВ и РЕФЕРАТОВ

1. Увеличение уставного капитала в обществах с ограниченной ответственностью: за или против?

2. Государственные корпорации как новый субъект гражданского права.