16. Уставный капитал ао: функции, порядок формирования, увеличения и уменьшения уставного капитала.

Уставный капитал (УК) общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Номинальная стоимость всех обыкновенных акций общества должна быть одинаковой.

УК определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов и не отражает реальной стоимости имущества. УК – один из источников образования имущества АО.

Минимальный УК – 1000 МРОТ.

Три функции УК:

- распределительная. Установление через него долей участия каждого акционера в распределении прибыли и управлении;

- обеспечительная. Обеспечение стартового капитала для хозяйственной деятельности АО;

- гарантийная. УК определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

Порядок формирования УК: первые 50% - в течении 3 месяцев с момента госрегистрации, остальные 50% - в течении года с момента госрегистрации. При этом до формирования первых 50% АО не вправе совершать сделки, не связанные с учреждением АО.

Можно формировать УК как деньгами, так и вещами и правами, имеющими денежную оценку. При оценке должен участвовать независимый оценщик.

Увеличение УК:

- посредством увеличения номинальной стоимости акции. Решение принимает только общее собрание акционеров;

- путем размещения дополнительных акций. Решение принимается либо общим собранием акционеров, либо советом директоров (варианты предусмотрены уставом АО).

Уменьшение УК. Исключительная компетенция общего собрания АО. Путем:

- уменьшения номинальной стоимости акции;

- сокращения общего количества акций. Есть свои особенности и прядок.

Уменьшение УК ниже минимального УК не допускается.

17. Управление в ао: общее собрание, совет директоров, иные органы управления и их компетенция.

АО приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Органы АО состоят из физлиц, но не отождествляются с ними. То есть управление обществом осуществляется его органами, а не акционерами непосредственно. Акционеры свое право на участие в управлении обществом осуществляют непосредственно через те органы, в которые входят. У нас действует трехзвенная структура управления: общее собрание акционеров -> совет директоров (наблюдательный совет) -> исполнительные органы (единоличные или коллегиальные).

Две модели управления:

- аутсайдерская. При ней финансирование не за счет кредитования, а за счет действительно привлечения средств индивидуальных и институциональных инвесторов. Тут велика роль прав миноритарных акционеров. Характерна модель для США, Великобритании и т.п.

- инсайдерская. Финансирование за счет кредитования и собственность сконцентрирована в руках определенной группы акционеров. В чьих интересах и происходит управление в АО. Среди влиятельных акционеров, как правило, менеджеры, члены совета директоров, кредитующие банки.

Для РФ характерно совмещение в одном лице собственника и менеджера.

Высший орган управления – общее собрание акционеров. У него есть некоторые группы вопросов:

- составляющие исключительную компетенцию. Принимает решение только оно (внесение изменений и дополнений в устав, решение о реорганизации и ликвидации общества, определение предельного размера объявленных акций, уменьшение уставного капитала, избрание совета директоров и ревизионной комиссии, утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности);

- составляющие альтернативную компетенцию. Принимать решение может как общее собрание так и совет директоров (увеличение уставного капитала путем выпуска дополнительных акций, образование исполнительных органов и досрочное прекращение их полномочий);

- составляющие смешанную компетенцию. То есть принимают решение совместно и общее собрание и совет директоров.

Проводится как годовое общее собрание акционеров (очередное), так и внеочередные собрания (например, по инициативе совета директоров).

Кворум собрания есть если присутствует акционеры или их представители в совокупности составляющие более половины общего количества акций. Решение принимается простым большинством присутствующих, хотя есть и вопросы, по которым решения принимаются квалифицированным большинством (например, 2/3 голосов).

Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью АО (кроме вопросов исключительной компетенции общего собрания акционеров). Есть тоже вопросы, составляющие разные уровни компетенции.

Есть принцип несовмещения ролей в различных уровнях органов управления АО (например, председатель совета директоров не может одновременно выполнять функции единоличного исполнительного органа).

Исполнительные органы АО имеют остаточную компетенцию и осуществляют текущее руководство деятельностью АО. Полномочия исполнительных органов по решению общего собрания акционеров можно передать управляющей организации или управляющему.

Может образовываться и коллегиальный исполнительный орган.

Внутренний контроль за финансово-хозяйственной деятельностью АО осуществляет ревизионная комиссия, избираемая ежегодно годовым общим собранием акционеров большинством голосов.

Для АО, обязанных публиковать годовую отчетность, обязательным требованием является привлечение независимого аудитора.