Реорганизация – форма прекращения юр. Лица, при которой права и обязанности переходят к другому юр. Лицу в порядке общего правопреемства. Гк уходит от

термина, выделяя формы прекращения: ликвидация, слияние, разделение, преобразование.

При слиянии одного юр. лица с другим все имущественные права и обязанности переходят к вновь созданному юр. лицу в порядке общего правопреемства.

При присоединении к последнему переходят все имущественные права и обязанности в порядке общего правопреемства на основе передаточного акта. (1 и 2 – формы укрупнения бизнеса).

При разделении к новым юр. лицам переходят по разделительному акту в соответствующих частях имущественные права и обязанности реорганизованных лиц.

При выделении из юр. лица одного или нескольких лиц, вновь созданным передается часть имущественных прав и обязанностей.

При преобразовании одного юр. лица в другое, возникшему передаются все имущественные права и обязанности.

Порядок проведения реорганизации:

- принятие решения о прекращении в форме реорганизации собственником юр. лица или соответствующим уполномоченным органом

- незамедлительно сообщить о решении в органы гос. регистрации

- комиссия по прекращению – общее собрание участников

- уведомление кредиторов: публичное, персональное

- юр. лицо считается прекратившимся со дня внесения в единый гос. реестр записи о его прекращении

23

В зависимости от формы собственности:

- основанные на частной форме собственности (ЧП по ХК и хоз. общества по ГК)

- коллективной (производственные кооперативы)

- государственной (гос., коммерческие, казенные предприятия по ХК)

- коммунальной (коммунальные предприятия)

По цели деятельности:

-коммерческие (предпринимательские по ГК, хозяйственные по ХК)

- некоммерческие (не имеют цели получить прибыль, деятельность направлена на удовлетворение культурных, социальных, научных потребностей – благотворит. организации, полит. партии)

По порядку создания (по ГК):

- частного права (создаются по воле частных субъектов на основании учредительных документов)

- публичного права (создаются распорядительным актом органа гос. власти, МС для реализации публичных интересов общества и гос-ва)

По порядку создания состава учредителей, делимости их имущества (уставный фонд):

- корпоративного типа (создаются двумя или более учредителями, которые входят в состав организации, их имущество поделено на части, состав и внутренние отношения формируются на принципах членства – хоз. общества, ПК)

- унитарного типа (создаются одним субъектом, он все организации, имущество не делится на части, внутр. отношения формируются на принципах трудового найма, единоначальства и подчиненности – ЧП, гос., казенные предприятия, министерства)

По субъективному составу:

- украинские (национальные)

- совместные с иностр. инвестиц.

- 100% иностр. юр. лица

По организационному признаку:

- простое (в составе нет др. юр. лиц)

- сложное (корпорация)

24

Акционерное общество – это предпринимательское общество, имеющее уставный фонд, разделенный на определенное количество акций равной номинальной стоимости, и несущее ответственность по обязательствам только имуществом общества. К акционерным обществам относятся:

- ОАО, акции которого могут распределяться путем открытой подписки и купли-продажи на биржах

- ЗАО, акции которого распределяются между учредителями и не могут распространяться путем подписки, покупаться и продаваться на бирже.

АО самостоятельно отвечает по своим обязательствам всем своим имуществом. Акционеры не отвеча­ют по обязательствам общества и несут риск убытков, связан­ных с деятельностью общества, в пределах стоимости акций, которые им принадлежат.

Акционеры, не полностью оплатившие акции, в случаях, установленных уставом, отвечают по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

Учредительным документом акционерного общества явля­ется устав.

Уставный капитал акционерного общества создается из сто­имости вкладов акционеров, внесенных в результате приобре­тения ими акций.

Высшим органом АО является общее собрание акционеров. В общем собрании имеют право прини­мать участие все его акционеры независимо от количества и вида акций, им принадлежащих.

К исключительной компетенции общего собрания акцио­неров относится:

- внесение изменений в устав общества, в том числе измене­ние размера его уставного капитала;

- избрание членов наблюдательного совета, а также образо­вание и отзыв

исполнительного и иных органов

- утверждение годовой финансовой отчетности, распределе­ние прибыли и убытков общества;

- решение о ликвидации общества.

Решение общего собрания акционеров принимается боль­шинством не менее чем в 3/4 голосов акционеров, участвующих в собрании, относительно:

1) внесения изменений в устав общества;

2) ликвидации общества.

По другим вопросам решения принимаются простым боль­шинством голосов акционеров, участвующих в собрании.

Общее собрание акционеров созывается не реже одного раза в год.

Исполнительным органом АО, осуще­ствляющим руководство его текущей деятельностью, является правление или другой орган, определенный уставом.

Исполнительный орган решает вопросы деятельности акцио­нерного общества, кроме отнесенных к компетенции общего со­брания и наблюдательного совета общества.

Исполнительный орган акционерного общества может быть коллегиальным (правление, дирекция) или единоличным (дирек­тор, генеральный директор)

25

ООО – это общество, имеющее уставный фонд, разделенный на доли, размер которых определяется учредительными документами. Участники несут ответственность по обязательствам общества в пределах их взноса.

Высшим органом ООО явл. общее собрание его участников.

В ООО создается исполнительный орган, осу­ществляющий текущее руководство его деятельностью и явля­ющийся подотчетным общему собранию его участников.

К исключительной компетенции общего собрания участни­ков ООО относится:

- определение основных направлений деятельности общества, утверждение его планов и отчетов об их выполнении;

- внесение изменений в устав общества, изменение размера его уставного капитала;

- создание и отзыв исполнительного органа общества;

- определение форм контроля за деятельностью исполнитель­ного органа, создание и определение полномочий соответствую­щих контрольных органов;

- утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов, распределение прибыли и убытков общества;

- решение вопроса о приобретении обществом доли участ­ника;

- исключение участника из общества;

- принятие решения о ликвид. общества, назначение ликвидац. комиссии, утверждение ликвидационного ба­ланса.

ОДО – это общество, уставный фонд которого разделен на доли, размер которых определяется учредительными документами. Участники солидарно несут дополнительную (субсидиарную) ответственность по его обязательствам своим имуществом в размере, который ус­танавливается уставом общества и является одинаково кратным для всех участников к стоимости внесенного каждым участником вклада.

26

Полное общество – вид хоз. общества, все участники которого занимаются совместной предпринимательской деятельностью и несут солидарную ответственность по обязательствам общества всем своим имуществом. Форма участия в делах общества, размер имущественного взноса участников определяются учредительным договором.

Управление деятельностью полного общества осуществля­ется по общему согласию всех участников.

Прибыль и убытки полного общества распределяются меж­ду его участниками пропорционально их долям в составленном капитале, если иное не установлено учредительным договором или договоренностью участников.

Коммандитное общество – это общество, в котором, помимо одного или нескольких участников, которые отвечают по обязательствам общества всем своим имуществом (полных вкладчиков), есть также один или несколько участников, ответственность которых ограничивается суммой взноса в имущество общества. Т.о., в коммандитном обществе различают участников с полной ответственностью (они имеют право управлять обществом) и дестинаторов (лиц, которые не принимают участия в управлении обществом и потому отвечают за результаты его деятельности только своим взносом).

27

Производственным кооперативом является добровольное объединение граждан на принципах членства для общей производственной или другой хоз. деятельности, основывающейся на их личном трудовом участии и объединении его членами имущественных паевых взносов. Члены ПК несут субсидиарную ответственность по обязательствам кооператива в размерах и порядке, установленных его уставом и законом.

Имущество, которое имеется в собственности производствен­ного кооператива, делится на паи его членов согласно уставу ко­оператива.

Член производственного кооператива обязан внести в день государственной регистрации кооператива не менее десяти про­центов паевого взноса, а оставшуюся часть — в течение года со дня его государственной регистрации, если другой срок не уста­новлен уставом кооператива.

Производственный кооператив не имеет права выпускать акции.

Прибыль производственного кооператива распределяется между его членами согласно их трудовому участию, если иной порядок не установлен уставом кооператива.

Имущество, оставшееся после ликвидации производствен­ного кооператива и удовлетворения требований его кредиторов, распределяется между его членами согласно их трудовому уча­стию, если иной порядок не установлен уставом кооператива.

29

Гражданская правосубъектность государства – это социально-правовая возможность быть субъектом ГПО.

Гос-во может иметь личные неимущественные права, но лишь те, которые не противоречат его сути как социально-публичного образования.

Гос-во является субъектом имущественных отношений. В частности, оно сожжет быть собственником имущества, которое находится в государственной собственности.

Гос-во может быть участником обязательственных отношений.

Гос-во может приобретать отдельные права интеллектуальной собственности. Так, по окончании срока действия авторского права произведение становится общественным достоянием, и авторское право переходит к государству.

Гос-во также может быть участником наследственных отношений (наследовать по завещанию).

Наряду с внутр. гражд. отношениями гос-во может принимать участие и во внешнем обороте (международные концессионные договоры, инвестиционная деятельность, договоры внешнего займа).

Гос-во может создавать юр. лица публичного права (ВРУ, ПУ, Кабмин, воинские формирования) и частного права (выступая как самостоятельный учредитель, или как учредитель наравне с др. субъектами ГП).

Создавая юр. лица, гос-ва наделяет их имуществом и осуществляет контроль за их деятельностью. Гос. юр. лицам публичного права гос. имущество предоставляется в хоз. ведение или передается в оперативное управление. При этом собственником имущества остается гос-во. При создании юр. лиц частного права гос-во передает им имущество в собственность, сохраняя права корпоративного управления этим имуществом.

30

Формы участия:

- опосредованное (через учрежденные самим гос-вом предприятия, учреждения, организации за которыми имущество (государственное, коммунальное) закрепляется на ограниченно-вещном праве)

- непосредственное (институт представительства)

Порядок участия:

- гос-во участвует в гражд. имущественных отношениях:

вещных (обнаружение клада, содержащего вещи, относящиеся к памятникам истории, культуры)

ограниченно вещных (сервитутного типа)

обязательственных (наследник по завещанию, собственник вымороченного имущества, договорных отнош., внедоговорных обязательств из причинения вреда)

корпоративных (акционер, участник хоз. обществ через уполномоченных лиц)

- гос-во участвует в гражд. неимущественных отношениях:

наименование «Украина» - неимущественное право гос-ва

- гос-во может участвовать во внешнем международном торговом обороте:

Украина – собственник имущества за пределами ее территории, в т.ч. недвижимого имущества.

Украина может осуществлять гос. внешние займы и предоставлять кредиты

Украина выступает стороной во внешнеторговых сделках, которые заключаются торговыми финансовыми представительствами.

Судебный иммунитет – участие гос-ва как партнера по сделке во внешнеэкономическом обороте не дает возможности привлечь его к ответственности за невыполнение обязательств в международном суде.

31

Гос-во несет ответственность исходя их договорных и вне- обязательств.

В договорных:

- может привлекаться к ответственности как и любая другая сторона за невыполнение либо ненадлежащее выполнение обязательств. (Исключение – гос-во несет субсидиарную ответственность за казенное предприятие)

Во внедоговорных:

- гос-во возмещает вред в случае спасения человека

- незаконных действий органов дознания, следствия, прокуратуры, суда

- нераскрытие преступления

- гос-во возмещает вред:

причиненный незаконными действиями или бездействием органов

незаконными решениями, действиями или без- должностных лиц

принятием впоследствии отмененного незаконного НА

32

Объекты ГПО – материальные и нематериальные блага, по поводу которых субъекты вступают в ГПО.

Правовой режим объекта ГПО – совокупность правил, установленная в нормах права относительно особенностей приобретения, пользования, распоряжения объектами ГПО.

По правовому режиму объекты ГПО делятся на:

- имущество (вещи, деньги, ЦБ, др. имущество, имущественные права и обязанности)

- результаты работ, услуг

- результаты творческой деятельности

- нематериальные блага (жизнь, здоровье, честь, достоинство, репутация)

33

Вещь – предмет матер. мира, который предназначен удовлетворять опред. потребности субъектов и в отнош. которого могут возникать гражд. права и обязанности.

Виды вещей в зависимости от оборотоспособности:

- свободно обращающиеся (большинство вещей)

- ограниченные в обороте (спец. порядок приобретения и отчуждения, допускается при наличии лицензии – разрешение на торговлю табачными, спиртными изделиями, оружие)

- исключенные из оборота (нахождение в гражд. обороте не допускается – ядерные материалы, заповедники).

Нарушение установленных правил обращения объектов, исключенных или ограниченных в обороте, при заключении сделок об их отчуждении ведет признание сделок ничтожными.

В завис. от возможности передвижения:

- движимые (могут быть свободно перемещены в пространстве)

- недвижимые (перемещение невозможно без их обесценивания и изменения целевого назначения – земельные участки, жилые дома, здания, сооружения, воздушные, морские суда, космические объекты – высокая стоимость, важная роль, подвергаются гос. регистрации)

На недвижимое имущество законом предусматривается особый порядок приобретения и отчуждения (нотариальное удостоверение, гос. регистрация – это офиц. признание и подтверждение гос-вом фактов возникновения, перехода или прекращения вещных прав на недвижимое имущество и их ограничение, которые сопровождаются внесением в гос. реестр). В зависимости от способности вещей сохранять свое назначение при разделении:

- делимые (можно разделить без утраты целевого назначения – продукты питания, топливо)

- неделимые (утрачивают назначение):

сложные – совокупность самостоятельных предметов, которые связаны общим целевым назначением. Могут быть поделены.

составные – составной частью вещи явл. все то, что не может быть отделено от вещи без ее повреждения или существенного обесценивания.

Значение – при разделе общей совместной собственности при бракоразводных процессах.

В зависимости от возможностей индивидуализации:

- определенные индивидуальными признаками (вещи, которые имеют только им свойственные признаки, позволяющие ограничить их от др. однородных вещей – единственны в своем роде или выделены из массы подобных какими-то обозначениями). Незаменимые!

- определенные родовыми признаками (имеют признаки, присущие вещам одного рода и характеризуются количеством, весом…). Заменимые.

Существуют договоры, предметом которых выступают только вещи, определенные индивидуальными признаками – различные правовые последствия.

В зависимости от характера использования потребительских свойств:

- потребляемые (в результате одноразового использования полностью уничтожаются или прекращают существовать в своем первоначальном виде)

- непотребляемые (для длительного использования с учетом естественной степени износа).

Предметом некоторых договоров могут выступать только вещи непотребляемые (д-р имущественного найма).

В зависимости от назначения вещи:

- главная вещь (представляет основной интерес)

- принадлежность (предназначена для обслуживания главной вещи, связана с ней общим назначением – скрипка-футляр, рама-картина)

Принадлежность следует судьбе главной вещи, если в договоре не указано иное. В отличие от составной вещи, они относительно самостоятельные, не утрачивается назначение.

По производственному использованию, которое ведет к появлению новых вещей:

- продукция (все то, что получено в результате производственного использования вещи)

- плоды (продукты ограничения развития вещей – приплод животных, урожай)

- доходы (денежные или иные поступления от вещи, обусловленные ее участием в гражданском обороте – арендная плата)

По общему правилу продукция, плоды, доходы принадлежат собственнику вещи, если иное не установлено законом или договором.

34

Деньги – особая категория объектов ГПО, законное платежное средство, обязательное для принятия по номинальной стоимости по всей территории Украины.

Признаки:

- родовые

- делимые

По форме выражения:

- реальные (наличные)

- условные (безналичные)

Функции:

- платежная, как единица расчета (мера стоимости)

- могут выступать самостоятельным предметом договора (заем, дарение)

- отдельный вид имущества – валютные ценности (валюта Украины, иностранная валюта, монетарные металлы).

Валютные ценности – средства на счетах в банках и др. финансовых учреждениях, платежные документы.

Валюта Украины – денежные знаки в виде банкнот, казначейских билетов, монет, которые находятся в обороте и являются платежным средством на территории Украины.

Иностранная валюта – иностранные денежные знаки, монеты, являющиеся законным средством платежа на территории др. гос-ва.

Монетарные металлы – золото и металлы иридиево-платиновой группы, за исключением ювелирных украшений, промышленных и бытовых изделий из этих металлов.

35