7.2. Особливості реорганізації акціонерних товариств

Злиття, приєднання, поділ, виділ та перетворення акціонерно­го товариства здійснюються за рішенням загальних зборів, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відпові­дних органів влади. Акціонерне товариство не може одночасно здійснювати злиття, приєднання, поділ, виділ та/або перетворен­ня. Акції товариств, що припиняються внаслідок злиття, приєд­нання, конвертуються в акції товариства-правонаступника та ро­зміщуються серед його акціонерів. Не підлягають конвертації акції товариств, що беруть участь у злитті, приєднанні, поділі, виділі, перетворенні, власниками яких є акціонери, які звернули­ся до акціонерного товариства з вимогою про обов'язковий викуп належних їм акцій та які мають таке право. Поділ акціонерного товариства або виділ з його складу одного чи кількох акціонер­них товариств здійснюється за рішенням відповідних державних органів або за рішенням суду.

Емісійні цінні папери (крім акцій) акціонерних товариств, що беруть участь у злитті, приєднанні, поділі, виділі або перетворен­ні, повинні надавати своїм власникам обсяг прав не менший, ніж той, що надавався ними до злиття, приєднання, поділу, виділу або перетворення. Зменшення обсягу прав власників таких цін­них паперів не допускається. При конвертації акцій під час злит­тя, приєднання, поділу або виділу акціонерного товариства акці-

273

3) без змін розмірів підприємства (перетворення). У разі реорганізації підприємства слід враховувати такі зако­нодавчі передумови та вимоги:

• порядок державної реєстрації (перереєстрації) та ліквідації суб'єктів підприємництва;

• вимоги антимонопольного законодавства;

• вимоги щодо захисту інтересів кредиторів підприємства його власників, персоналу тощо;

• порядок емісії акцій (у разі реорганізації акціонерного това­риства);

• можливі екологічні, демографічні та інші наслідки локаль­ного масштабу.

У результаті реорганізації підприємства постає потреба скасу­вати державну реєстрацію одних суб'єктів підприємництва і за­реєструвати або перереєструвати інших. Коли реорганізація пов'язана зі створенням на базі підприємств, що реєструються, нових юридичних осіб, засновницькі документи останніх мають відбивати це.

Перереєстровувати підприємство потрібно у тому разі, якщо його реорганізація спричинюється до змін:

• організаційно-правової форми;

• форми власності;

• назви юридичної особи.

Згідно з Положенням про державну реєстрацію суб'єктів під­приємницької діяльності юридичні особи перереєстровуються в тому самому порядку, що й реєструються. У місячний термін з моменту настання зазначених змін до органів державної реєстра­ції слід подати документи для перереєстрації з підтвердженням того факту, що оголошення про відповідні зміни опубліковане у дру­кованих засобах масової інформації.

У разі реорганізації підприємства з приєднанням чи відокрем­ленням певних структурних підрозділів може постати потреба внести зміни й доповнення до установчих документів, які також підлягають державній реєстрації. Зміни (доповнення), що вно­сяться в такі документи, оформляються у вигляді окремих додат­ків або зазначені документи подаються в новій редакції. У Pf³¹ зміни складу засновників (учасників) суб'єкта підприємницької дія­льності мають бути подані документи, оформлені згідно з вимо­гами законодавства, які засвідчують:

- добровільній вихід юридичної чи фізичної особи зі складу засновників (учасників). Для цього подається копія рішення за­ сновника або нотаріально засвідчена заява фізичної особи;

272

- примусове виключення тієї чи іншої особи зі складу заснов-_ййКів (учасників) на основі рішення уповноваженого на це органу.

Підприємства, які мають кредиторську заборгованість, можуть бути реорганізовані з додержанням вимог щодо переведення бор­гу. Ці вимоги зводяться ось до чого:

а) переведення (перерахування) боржником свого боргу на іушу особу допускається лише за згодою кредитора;

б) новий боржник вправі висувати проти вимоги кредитора всі заперечення, які ґрунтуються на відносинах між кредитором і первісним боржником;

в) порука та застава з боку третьої особи припиняються з пе­ реведенням (перерахуванням) боргу, якщо поручитель або заста­ водавець не виявив згоди відповідати за нового боржника;

г) поступлення вимоги та переведення боргу, що ґрунтуються на угоді, укладеній у письмовій формі, мають бути здійснені та­ кож у письмовій формі.