9. Особенности размещения ценных бумаг при ipo

Строго говоря, почти все размещения, которые проводили российские компании, не являются IPO в полном смысле слова. Из-за сложности российского законодательства в России в качестве IPO понимается реализация уже существующих акций, часто совмещенная с эмиссией нового выпуска для восполнения доли «старых» акционеров в уставном капитале. Такая схема проведения IPO более сложна и содержит определенные риски и налоговые ограничения. Существует ли в настоящее время в российских условиях «оптимальная» схема размещения? Изменятся ли схемы размещения после принятия ряда поправок, упрощающих процедуру проведения IPO?

Принципы размещения ценных бумаг при IPO оговариваются во время выбора андеррайтера и заключения андеррайтерских соглашений. Существует два основных принципа размещения – когда андеррайтер берет на себя твердые обязательства по цене и гарантирует весь объем размещения, второй – когда размещение осуществляется по принципу «максимальных усилий». Каждый из вариантов имеет для компании-эмитента свои плюсы и минусы. Насколько сильно могут повлиять на размещение наличие тех или иных оговорок в андеррайтерском соглашении, например, оговорка «все или ничего»?

При размещении важно заранее разработать технику проведения сделок с учетом имеющейся инфраструктуры: способ депонирования денежных средств и ценных бумаг, способ проведения аукциона, возможность размещения на нескольких торговых площадках, возможность сочетания биржевого и небиржевого размещения и т.д.. В этом процессе участвуют не только эмитент и андеррайтеры, но и представители со стороны организатора торгов и других профучастников рынка (Расчетной и Троговой палаты, депозитария, реестродержателя).

Часто на западных рынках при размещении новых акций используются специальные механизмы стабилизации цены акций в начальный период вторичных торгов, и условия применения этих механизмов заранее оговариваются в соглашении об андеррайтинге и заранее объявляются инвесторам. Наиболее широко применяемый механизм – green shoe – своеобразный опцион, дающий право андеррайтеру купить дополнительное число акций в случае высокого спроса со стороны инвесторов. Применяются ли подобные механизмы при размещениях в России и насколько они выгодны для эмитента?

10. Анализ завершенных сделок ipo

После завершения IPO, с выходом акций на вторичный рынок появляется возможность оценить, насколько успешным оно оказалось. Во-первых, для эмитента очевидным признаком успеха является тот интерес, который акции вызвали у инвесторов – объем спроса, зафиксированный в книге андеррайтера, и превышение окончательной цены над теми оценками, которые были приведены в меморандуме (проспекте).

Однако многие считают, что критерием удачного размещения является появление ликвидного рынка акций и резкий рост цены акций на вторичных торгах. Очевидно, что в данном вопросе цели эмитента и инвесторов прямо противоположны, – инвесторы, а зачастую и андеррайтер, заинтересованы в высокой премии за первичное размещение, эмитент же заинтересован в обратном. Следует отметить, что эффект «занижения цены размещения» характерен для всех рынков, и IPO российских компаний не исключение. С другой стороны, можно утверждать, что резкое снижение цены акций компании однозначно расценивается как негативный признак, поскольку даже действия андеррайтера не смогли предотвратить падение цен.

Кроме того, существуют и другие факторы, на которые следует обращать внимание – например, структура и состав инвесторов. По некоторым оценкам, число инвесторов, обычно получающих акции при типичном IPO, не превышает тысячи человек. Если акции приобрели инвесторы-спекулянты, то вторичный рынок будет ликвидным, но цены могут оказаться весьма волатильными. Если же акции приобрели фонды, то, учитывая длительность их горизонтов инвестирования, это отрицательно повлияет на ликвидность, но стабилизирует цену. Компания эмитент должна определиться с кругом потенциальных инвесторов еще на этапе выбора лид-менеджера, и если круг инвесторов, которые приобрели акции, оказался не соответствующим ожиданиям эмитента и андеррайтера, вряд ли такое размещение можно назвать успешным.

Риски IPO Издержки публичности (миноритарии, пресса); стоимость инструмента и его ограниченность; затраты на проведение (временные, материальные и нематериальные); снижение экономической безопасности; претензии миноритариев (суды и иски); зависимость от фондового рынка; необходимость проводить реструктуризацию бизнеса и выстраивать прозрачную корпоративную структуру; налоговые и юридические риски.

Плюсы и минусы публичности Привлечение долгосрочного капитала для развития компании; получение справедливой оценки стоимости бизнеса; появление «валюты» для проведения слияний и поглощений; возможность «выхода» из бизнеса для ключевых собственников компании; улучшение имиджа, повышение прозрачности, улучшение корпоративного управления. Значительные временные и денежные затраты на проведение IPO; более жесткие требования к отчетности и раскрытию информации; информация о бизнесе компании становится доступна всем, в том числе конкурентам.

РАЗМЕЩЕНИЕ ЦЕННЫХ БУМАГ

  

Российская торговая система (ММВБ-РТС)

 Московская межбанковская валютная биржа

Фондовая биржа ММВБ-РТС является организатором торговли при первичном размещении ценных бумаг. ММВБ-РТС оказывает эмитентам корпоративных, муниципальных, субфедеральных облигаций и акций помощь на всех этапах – от конструирования условий займа до маркетинга и размещения ценных бумаг. Аукционный порядок определения размера купонной ставки либо цены размещения позволяет эмитенту привлекать ресурсы по более оптимальной, рыночной цене.

В настоящее время инфраструктура ММВБ- РТС объединяет 253 организации, в число которых входят наиболее авторитетные брокерские компании и банки из всех регионов России, и оказывает им полный спектр услуг по торговле ценными бумагами.

 

Участие биржи при организации IPO:

- консультирование по вопросам проведения IPO;

- участие в подготовке схемы первичного размещения;

- участие в подготовке эмиссионных документов;

- реализация на бирже схемы первичного размещения;

- включение ценных бумаг в Котировальные списки биржи;

- допуск ценных бумаг к торгам на открытом рынке.

 

Последующее взаимодействие с биржей:

 

- поддержание листинга, в том числе и контроль за соблюдением норм корпоративного поведения;

- развитие ликвидности по выведенным на фондовый рынок ценным бумагам.

 Национальная ассоциация биржевых дилеров ценных бумаг США (NASDAQ)

 

Система автоматической котировки Национальной ассоциации дилеров по ценным бумагам (National Association of Securities Dealers Automated Quotations), которой владеет и управляет Национальная ассоциация дилеров по ценным бумагам. NASDAQ-компьютеризованная система, обеспечивающая брокеров и дилеров котировками ценных бумаг, которыми торгуют на внебиржевом рынке, а также многих ценных бумаг, продающихся на Нью-Йоркской фондовой бирже. Котировки NASDAQ публикуются на финансовых страницах большинства финансовых газет.

 

Нью-йоркская фондовая биржа (NYSE)

 

Это централизованная биржа, на которой специалисты, находящиеся в торговом зале, осуществляют по заказу продажу и покупку ценных бумаг по лучшим на рынке ценам.

Нью-йоркская фондовая биржа (NYSE) является наиболее престижной национальной биржей в США. На ней зарегистрировано более трех тыс. самых известных в мире компаний. NYSE предоставляет крупным организациям наиболее ликвидный и тщательно регулируемый рынок. Листинг на NYSE дает иностранным компаниям возможность получать внешний капитал, увеличивать ликвидность своих акций, расширять розничную и институциональную инвесторскую базу компании, облегчать процесс слияний и приобретений, повышать узнаваемость имени компании, ее продуктов и услуг. Представители NYSE, принимая решения о листинге, обращают внимание не только на количественные и качественные критерии, которым должна соответствовать иностранная компания, но и на ее стратегическую значимость для национальных интересов США, позицию, которую занимает компания в своей отрасли, а также на перспективы развития отрасли и рынков компании.

 

  

Лондонская фондовая биржа (LSE)

 

Предлагает три основных способа мобилизации капитала: акции, депозитарные расписки и кредитование.

 

- Акции

Международные компании могут подать заявку на первичный листинг в Лондоне. Если они уже прошли листинг на своём внутреннем рынке, они могут провести двойной первичный или вторичный листинг. Котировка акций производится в более чем 20 основных мировых валютах.

- Депозитарные расписки

Депозитарные расписки (DR) – это обращаемые сертификаты, представляющие собой собственность на определённое количество акций компании, которые можно зарегистрировать и котировать на бирже, независимо от основных акций. Есть несколько видов DR, включая Американские депозитарные расписки (ADR), Глобальные депозитарные расписки (GDR), Европейские депозитарные расписки (EDR) и Розничные депозитарные расписки (RDR). Все они могут котироваться в Лондоне.

- Специальные ценные бумаги

Помимо акций и депозитарных расписок на Основном рынке компании могут также котировать долговые инструменты (debt instruments). Они включают широкий спектр ценных бумаг: от обычных еврооблигаций и вексельных обязательств, подкреплённых кредитными линиями, до сложных ценных бумаг, обеспеченных активами.

Плюсы проведения IPO на российском рынке Меньшая стоимость: в РФ — от $500 тыс., за рубежом — от $1 млн; издержки могут отличаться в два и более раз; более высокая оперативность: период подготовки и проведения размещения в РФ — от 3–4 до 6–12 месяцев; на LSE — от 7–8 до 18 месяцев, на NYSE (Нью-Йоркская фондовая биржа) — от 10–11 до 24 месяцев; более лояльные требования к комплекту документов и раскрытию информации; отличная возможность повысить узнаваемость компании или бренда на российском рынке; большинство категорий зарубежных инвесторов имеют возможность приобретать бумаги российских эмитентов в России.

Плюсы проведения IPO за рубежом Наличие крупного инвестиционного капитала, который может «переварить» любое размещение; развитость фондового рынка, как следствие—высокая ликвидность российских ценных бумаг; широкий круг инвесторов; популяризация компании за рубежом; возможность снижения стоимости дальнейшего привлечения средств на зарубежном долговом рынке; лучшая ликвидность акций компании, которые можно использовать при расчетах, залогах и прочих операциях; возможность перевода страновых рисков в международную плоскость.