12. Слияния и поглощения. Классификация основных типов слияний и поглощений компаний: горизонтальные, вертикальные, конгломератные.

Слиянием признается возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей нескольких обществ, принявших решение о слиянии, с прекращением деятельности последних. Другими словами, происходит юридическая ликвидация каждого общества, и они создают новую организационную структуру. Соответственно, все имеющиеся органы управления упраздняются, и во вновь созданной компании формируется новые: общее собрание акционеров, Совет директоров, Правление. Имеющиеся акции обществ участвующих в слиянии аннулируются и в дальнейшем эмитируются акции вновь созданного общества. Поэтому первоначально, для управления вновь созданным обществом, порядок голосования определяется договором о слиянии.

В российском законодательстве понятие «поглощение» юридически не определено. Однако, практика хозяйствования показывает, что недружественные присоединения весьма распространены в России при непрекращающихся процессах трансформации собственности. В мировой практике такие действия именуются «поглощениями».

Горизонтальные слияния происходят между корпорациями на одном сегменте товарного рынка или в одной отрасли и специализирующимися на производстве сходной продукции или предоставлении сходных услуг.

Цели корпорации-покупателя: увеличение своего сегмента рынка; концентрация в индустрии товара; вытеснение с рынка конкурирующих корпораций.

Горизонтальные слияния классифицируются на два подкласса:

- слияния, расширяющие географию сбыта (корпорации-покупателя), проводятся для приобретения корпораций, производящих идентичную продукцию, но работающих на других географических сегментах рынка;

- слияние, расширяющее производственный ассортимент корпорации-покупателя, проводится при помощи приобретения предприятия, которое производит схожую, но не идентичную продукцию.

Вертикальные слияния – корпорация-покупатель расширяет свою операционную деятельность либо на предыдущей производственной стадии вплоть до поставщиков сырья, либо на последующей производственной стадии до конечных потребителей продукции корпорации.

Основной признак вертикальных слияний: корпорация-покупатель и корпорация-цель находятся в отраслях, тесно связанных снабженческо-сбытовыми связями.

Два подкласса:

- вертикальное слияние на стадию назад. Корпорация-покупатель создает для себя стабильный и достаточно дешевый источник исходного сырья для производства продукции, при этом контролировать его будет только она сама;

- вертикальное слияние на стадию вверх, т.е. корпорация-покупатель создает для себя источник постоянного стабильного спроса на свою продукцию, который она сама будет контролировать.

Конгломератное слияние происходит между корпорациями, абсолютно не соприкасаемыми ни сегментом рынка, ни снабженческо-сбытовыми связями.

Цель корпорации-покупателя: диверсификация своих активов и операций.

12. Реорганизация бизнеса: цели и формы: слияния, присоединения, разделения, выделения преобразования.

Реорганизация бизнеса – комплекс действий, направленных на слияние и поглощение предприятий. Процесс реорганизации бизнеса может иметь одну из следующих форм:

• Слияние – объединение двух или более предприятий, в процессе которого создается новое предприятие, которому передаются права и обязанности объединяемых субъектов.

• Предприятия, вошедшие в состав предприятия, являющегося правопреемником, прекращают свое существование после выполнения государственной регистрации последнего. Данная форма реорганизации бизнеса широко практикуется в настоящее время как способ укрупнения и оздоровления организаций.

• Присоединение – процесс реорганизации бизнеса, который заключается в передаче всех прав и обязанностей предприятия некоторому юридическому лицу, в ходе данного процесса присоединяемая компания прекращает деятельность. Данная разновидность реорганизации бизнеса может использоваться как для ликвидации компаний, так и для укрупнения.

• Разделение – достаточно сложный вариант реорганизации бизнеса. Процедура разделения предприятий представляет собой деление юридического лица на ряд меньших предприятий. В результате разделения предприятие прекращает предпринимательскую деятельность, а его права и обязанности переходят к вновь образованным предприятиям. Разделение предприятия – самый сложный вид реорганизации бизнеса, который требует квалифицированной юридической помощи.

• Выделение предприятия – процедура создания юридического лица, в ходе которой осуществляется передача ему части прав и обязанностей предприятия первоначального, при этом деятельность последнего не прекращается).

• Преобразование предприятия – форма реорганизации бизнеса, которая предполагает создание предприятия с иной организационно-правовой формой. Преобразованное предприятие прекращает существование, все его права и обязанности переходят к предприятию вновь созданному.