Глава 8 виды ценных бумаг и формирование биржевого курса
Эмиссионное финансирование акционерного капитала. Акции. Американские депозитные свидетельства.
Подписные сертификаты. Облигации. Векселя. Инструменты рынка краткосрочных капиталов.
1. Эмиссионное финансирование акционерного капитала
Основной правовой формой организации бизнеса в промышленно развитых странах являются акционерные общества – корпорации. По сравнению с другими формами организации предпринимательской деятельности – индивидуальным ведением бизнеса, различного рода товариществами (полными, участники которых отвечают всем своим имуществом как солидарные должники, и товариществами на вере) – корпорации имеют целый ряд преимуществ. В частности, это ограниченная ответственность участников, несущих убытки лишь в пределах своих взносов, простая процедура передачи прав собственности (через продажу акций) и др. Но одним из важнейших факторов популярности этой формы организации дела являются гораздо большие возможности мобилизации акционерного капитала (и, следовательно, расширения дела и получения прибыли).
Источники финансирования корпораций подразделяются на внутренние (амортизационные отчисления и нераспределенная прибыль) и внешние (эмиссия ценных бумаг и банковские займы). Ниже речь пойдет о тех видах ценных бумаг, которые корпорации используют для финансирования своей деятельности и необходимость торговли которыми породила фондовые рынки.
2. Акции
Акцией признается ценная бумага, подтверждающая основанное на членстве в акционерном обществе право держателя акции на получение дивидендов и, если иное не предусмотрено законом, участие в управлении акционерным обществом. Акции оплачиваются акционерами в рублях либо, когда это предусмотрено уставом, в иностранной валюте, а также путем предоставления имущества в натуральной форме в собственность или пользование акционерного общества. Независимо от формы оплаты вклада стоимость акции выражается в рублях. Акции каждого акционерного общества имеют одинаковую номинальную стоимость, которая не может быть менее 1000 руб.
Совокупность выпущенных и оплаченных акций составляет уставный фонд акционерного общества. Акция является неделимой. Если одна и та же акция принадлежит нескольким лицам, все они по отношению к акционерному обществу признаются одним акционером и могут осуществлять свои права через одного из них или общего представителя.
Акции выпускаются акционерным обществом по форме, утверждаемой Министерством финансов России. Акция должна содержать следующие реквизиты: фирменное наименование акционерного общества и его местонахождение, порядковый номер, дату выдачи, вид акции (простая или привилегированная) и ее номинальную стоимость, имя держателя (для именной акции), размер уставного фонда акционерного общества в момент выпуска акции, а также количество выпускаемых акций, подпись председателя совета (правления) акционерного общества.
Акции приобретаются участниками при создании акционерного общества на основе договора с его учредителями, а при дополнительном выпуске акций в связи с увеличением уставного фонда — с акционерным обществом. Если иное не предусмотрено, акция может быть приобретена также в силу договора с ее держателем по цене, определяемой сторонами по наследству или в порядке правопреемства (юридические лица).
При создании акционерного общества акции могут быть распространены путем открытой подписки на них, либо распределения всех акций между учредителями, либо продажи на бирже.(Открытая подписка на акции при создании акционерного общества организуется учредителями. Акции могут быть реализованы акционерным обществом непосредственно или через банковское учреждение с уплатой ему комиссионных.
Учредителями могут выступать два или более юридических лица. Учредители во всех случаях обязаны оставить себе акции на сумму не менее 25% уставного фонда.
Извещение о предстоящей открытой подписке, публикуемое учредителями, должно содержать следующие данные: фирменное наименование будущего акционерного общества; цели и сроки его деятельности; состав учредителей; срок проведения учредительного собрания; предполагаемый размер уставного фонда; номинальная стоимость акций; их количество и виды; преимущества и льготы для учредителей; место проведения, начальный и конечный срок подписки на акции; состав имущества, вносимого учредителями в натуре; наименование кредитного учреждения и номер расчетного счета, на который должны производиться первоначальные взносы. По решению учредителей в извещение могут быть включены и другие сведения. Учредители несут в полном объеме солидарную ответственность за правильность содержащихся в извещении данных. Лица, желающие приобрести акции, должны внести на счет учредителей не менее 10% стоимости акций, на которые они подписались, после чего учредители выдают им обязательство продать соответствующее количество акций.
По истечении указанного в извещении срока подписка прекращается. Если к этому времени не удалось покрыть подпиской 60% предполагаемого уставного фонда, учреждение акционерного общества признается несостоявшимся, а лицам, подписавшимся на акции, должны быть возвращены внесенные ими суммы или иное имущество не позднее 30 дней
Со дня созыва учредительного собрания лица, подписавшиеся на акции, должны внести с учетом предварительного взноса не менее 30% номинальной стоимости акций. В подтверждение взноса учредители выдают им временные свидетельства, которые впоследствии (при полном покрытии взноса) обмениваются на акции. Акционерное общество вправе выпускать акции именные и на предъявителя.
Акция на предъявителя юридически удостоверяет, что ее владелец является акционером.
Владелец именной акции считается акционером только в том случае, если он занесен в регистрационную книгу общества. Именные акции выпускаются для предотвращения нежелательной смены владельца. Например, согласно отечественному законодательству, иностранные юридические лица и граждане вправе владеть только именными акциями.
Движение именной акции фиксируют в книге регистрации акций, которая ведется акционерным обществом. В нее вносят данные о каждой именной акции, включая сведения о держателе, времени приобретения акции, а также количестве акций, которым располагает каждый акционер. В случае потери именной акции акционерное общество выдает новый документ. Передача акций, если иное не предусмотрено уставом, не требует согласия акционерного общества.
В книге регистрации акций фиксируют только общее количество акций на предъявителя. Движение акций на предъявителя осуществляется путем их передачи.
Предъявительские акции могут быть выданы только после полной оплаты их стоимости. По требованию акционера ранее выданную ему и полностью оплаченную именную акцию заменяют предъявительской.
По условиям выплаты дивидендов акции бывают обычными и привилегированными.
Обычные акции дают их владельцам обычные акционерные права, т. е. Размеры выплачиваемых дивидендов полностью зависят от финансовых результатов деятельности общества.
Привилегированные акции закрепляют за акционером преимущественное право на получение дивидендов. Это акции с фиксированным дивидендом, который выплачивают до того, как распределяют дивиденды по обычным акциям.
Порядок осуществления преимущественного права на получение дивидендов определяется уставом. Уставом может быть предусмотрено, что владельцы привилегированных акций не имеют права голоса. При отсутствии такого указания владельцы привилегированных акций обладают всеми правами акционеров.
Проценты по привилегированным акциям выплачивают в указанном в акциях размере независимо от того, какая прибыль получена акционерным обществом в соответствующем году. Если размер прибыли недостаточен, проценты выплачивают из средств резервного фонда.
Держатель привилегированных акций пользуется всеми правами акционера, включая право на получение дивидендов сверх полученных по акции процентов.
Привилегированные акции, предоставляющие акционерам преимущественное право на получение дивидендов, могут быть выпущены на сумму, не превышающую 10% уставного фонда.
Важнейшая особенность акции как ценной бумаги состоит в возможности ее свободного оборота, независимо от того, какое общество выпускает данные акции. Именно благодаря этому обстоятельству акция служит средством межотраслевого и внутриотраслевого перемещения капиталов в поисках наиболее выгодной сферы применения.
Ясно, что свобода оборота акций отечественных предприятий даже при самом благоприятном развитии процесса перехода к рыночной экономике будет ограниченной.
Акции должны быть бессрочными. Владелец акции не может требовать от общества выкупа своей акции или выплаты по ней постоянного дохода, поскольку он является прямым участником капитала общества и несет вместе с обществом определенную долю риска за его хозяйственную деятельность. Если предприятие становится банкротом, то стоимость акции не возвращают акционеру. Он получает то, что остается после распродажи имущества предприятия и покрытия всех его долгов.
При введении ценных бумаг на фондовую биржу их цена отклоняется от номинала, устанавливается так называемый курс ценных бумаг.
Упрощенно механизм формирования курса можно описать следующим образом. Клиент дает поручение банку купить 50 акций определенного акционерного предприятия по курсу 1000 руб. Клиент другого банка дает заявку на продажу 50 таких же акций по курсу 1000 руб. Биржевые агенты этих кредитных институтов обращаются на биржу к официальному маклеру, который торгует акциями этого предприятия. Маклер замечает, что предложения взаимоудовлетворяются, если не поступит других. Он устанавливает официальный курс акций на уровне 1000 руб. Оба клиента уведомляются, что сделка совершена.
Это, однако, абстрактный пример. Фактически же кредитные учреждения могут ежедневно получать сотни поручений, которые затем передаются маклерам. Среди этих поручений может находиться много заявок с различными курсовыми пожеланиями по покупкам и продажам ценных бумаг. В этом случае маклер должен установить, при каком курсе возможен наибольший биржевой оборот. Установленный в результате курс считается официальным.
Наряду с ценными бумагами, имеющими единый курс, существуют фондовые бумаги с переменным курсом. В последние годы их доля растет, так как в определенной степени они выступают в качестве свободной замены бумаг, срочные операций с которыми запрещены. Текущая их котировка состоит в том, что в течение дня на биржу постоянно поступают заявки на покупки и продажи определенных ценных бумаг, что приводит к текущим изменениям официальной курсовой котировки.