1. Понятие корпоративного права. Место корпоративного права в российском праве.

Корп. право— это совокупность правовых норм, регулир.правовой статус, порядок создания, а так же деятельность ЮЛ..Кор. право, в осн., очерчивается положениями спец. законодательства о ЮЛ (Законы «Об АО», «Об ООО», "О с/х кооперации" ), а также положениями сопутствующих с таким законодательством нормативных правовых актов. Также под термином корп. право часто подразумеваются правовые нормы, содержащиеся в системе правил, установл. администрацией ком. организации и регулирующие разл. внутрикорпоративные отношения.. Предмет корп.права - это корпорат. деят-ть, а также совокуп-ть обществ. отнош. ., котор. складыв. в процессе осущ. копорат. деят-ти, регулир. нормами корп.права и выступ. как состав. часть предмета пред.права.. Отнош-я, связан. с : 1) связан. с внутр. деят-ю копрораций; 2) отнош-я возник. . м/ду копоратив. образованиями; 3) отнош-я по госуд.-правов. регул-ю корпорат. деят-ти. Признаки: 1) сост. из норм., т.е. правил поведения общего хар-ра 2)–это сист. норм, каждая из котор. специализир. на конкрет. деят-ти организ-ии. (финанс.-правовые, администр.-правов., трудовые, граждан.-правов.) 3) корпоратив. нормы обязат. для участников корпорации (учредит., акционеров, менеджеров, наем. работников). Это означ.,что они должны исполняться указ. лицами независимо от того, нрав. они им или нет. 4) корп.нормы, имеют как правило письм. выражение. Формой их закрепл-я обычно служат копорат. акты. 5) копорат. нормы издаются орг. управл-я корпорации и выраж. волю её коллектива как определен. автономного образов-я. 6) копоратив. нормы обеспечив. принуждением в случ. их наруш-я. На нарушителя воздейств. сама организ-я, используя санкции, предусм. в корпорат. актах. Как система правовых норм, корп. право является составной частью коммерческого (предпр.) права наряду с такими его составными частями, как банковское, страховое право, биржевое. Это система таких правовых норм, которые регулируют отношения, связанные с организацией и функционированием предпр. объединения в форме корпорации. Т.к. коммерч. право -совокупность общих и специальных норм гражд. права, то корп. право - это система общих и специальных норм граждан.права, регулир.правовое положения предпр. объединения в форме корпорации. Таким образом, корп. право явл. совокупностью общих и спец. норм гражд.права (частноправовых норм), регулирующих корпоративные отношения, а также корпоративных норм, установ. самой корпорацией и обеспечиваемых негосударственным принуждением.

2. Понятие и виды корпоративных правоотношений.

Корп. правоотношение-обществ.отношение, кот. урегулировано нормами кор. права РФ.Корп. прав-ия охраняются гос-ом и носят волевой характер, т.к. в опред. степени выражают волю участников прав-ий, а также волю гос-ва по этому поводу. Носят конкретный характер, т. е. представляют собой всегда взаимоотношения кого-то с кем-то, а не абстрактных субъектов. Влекут для своих участников опред. правовые последствия, в роли участников выступают субъекты корп. права, реализующие в результате правоотношения свои правомочия. Корп. прав-ия относятся к гражданско-правовым отношениям, это предопределяет методы регулирования этих правоотношений. Виды: 1)в завис. от оснований выделяют относит. и абсолют. корп. прав-ия. . Разл. они по степени определенности субъектов . В относительных -субъекты определены с достаточной четкостью для того, чтобы их индивидуализировать, налицо несколько субъектов, наделенных правами и обязанностями по отношению друг к другу, таким образом, права одного субъекта правоотношения соотв. обязанностям другого, и наоборот. Абсолютные прав-ия предполагают наличие указания лишь на 1 субъекта корп. прав-ий, наделенного опред. правами по отношению к неопред. кругу лиц. Этот субъект обладает субъект. правом, и этому субъективному праву противостоит юр. обязанность неопред. круга лиц.2)Выделяют простые и сложные корп.прав-ия ( разл. по составу участников). В простых участвуют 2субъекта, в сложных — более 2. Особенностью прав-ий вообще и корп. прав-ий в частности является то, что они возникают лишь при наличии опред.оснований, следовательно, необх. существование 2 составляющих: материальной (обществ. отношения) и юр. (нормы корп. права РФ, регулирующей обществ. отношения).Корп.прав-ия имеют внутреннее устройство (структуру), кот. складывается из след. элементов:1) субъекты корп. прав-ий;2) объекты корп. прав-ий;3) содержание правоотношений.

3. Источники правового регулирования корпоративных отношений.

Источниками кор. права явл. нормат. акты, в кот. выражены особенности прав. регулирования кор.отношений. Совок-ть комплексных норм. актов, т.е. норм. актов, содерж. нормы разных отраслей права (частного и публичного), регулир. корп. отношения, явл. корп. законодательством. 1. Конст. РФ ; 2. ГК РФ ( на его основе уст. основы прав. статуса корп. субъектов — хоз.обществ и товариществ. ГК РФ развивает положения Констит. РФ об участниках граждан. оборота и закрепляет права и обязанности этих участников, вкл.корпорации); 3. ФЗ: «О защите прав ЮЛ и ИП при проведении гос. контроля (надзора)»; «О несостоятельности (банкротстве)», в соотв. с кот. произв. ликвидация ком.организации по основанию банкротства этой орг-ии; «О лицензир. отд. видов деят-ти»; «О гос. регистрации ЮЛ и ИП»; «Об ООО»; «Об АО». 4. Корп. нормы содержатся и в межд.договорах:Конвенция «О договорах межд. купли-продажи товаров»;. «О создании Союзного гос-ва».. Подзак. н.п.а.: постановление Правительства РФ «О реформе предприятий и иных ком. организаций»;Кодекс корп. поведения, содерж. в Распоряжении Фед. комиссии по РЦБ (источником права он явл. условно, т.к. нормы, содерж. в нем, носят рекоменд. характер, но в тексте встречаются обычаи корп. права. Корпорации сами устанав. обязат. для своих участников правила поведения – корп. нормы. В осн. они базируются на общих принципах добросовестности, разумности и справедливости, учета интересов всех участников корпорации.). 6. Суд. практика: акты, вынесенные Верх. Судом РФ, Высшим Арбитр. Судом РФ и Констит. Судом РФ. 7. Одной из особенностей корп. права РФ явл. то, что согласно ГК РФ нормат. договоры между субъектами корп. прав-ия призн. источниками корп.права РФ.8.Обычаи делового оборота и корп. деловые обыкновения - сложившееся и широко применяемое в какой-либо области ПД правило поведения, не предусм. законод-ом, независ. от того, зафиксировано ли оно в каком-либо документе. На сегод. день в опред. сферах ПД (страхование, банк. сфера, перевозка) сложились такие правила поведения, кот. можно считать обычаями дел. оборота. Наряду с обычаями дел. оборота источником корп. права, явл. корп. деловые обыкновения, под кот. поним. устоявшаяся практика, заведенный порядок дел. В процессе деят-ти внутри корпорации складыв. определ. порядок ведения дел, опр. привычки и традиции, кот. не закрепл. в каких-либо внутр. документах корпорации, но кот. следуют все участники корпорации.

4. Понятие и признаки корпорации.

Корпорация – крупное финансово- промышл. объедин.-е. Корп. объедин. США, Великобр. и др. стран англосак.системы права.. Характер. черты статуса корпораций: 1) как ЮЛ имеет право на равную защиту на основе закона. 2) может выступать в суде в качестве истца и ответчика. 3) облад. свободой слова. 4) должност. лица не могут принуждаться свидедельствов. против себя в уг..праве. корпорация имеет собств. наименов-е, свои права и обяз-ти. 6) управл-е корпорацией осущ. дирекцией или правлением, кот. избир. акционерами.. Японские сюданы. сюданы представл. собой самодостаточ., универсальн., многоотраслев. экономич. комплексы, включ. в свою организац. структуру финанс. учрежд-я (банки, страхов. и трастов. копании), торговые фирмы, производ.предприятия.. Корп.. объедин. в Германии. Тесная связь банков с промышл-ю. Банки приним. участие не только в финансир. инвестицион. проектов, но и в управл-ии предприятиями. КНР принято делить всех субъектов хоз. деят-ти на неск.. видов. (гос.предпр., коллектив. предпр., частн. предпр., совместн. предпр. с китайск. и ин.капиталом). Корпорация - предпр. объединения капитала, имеющие разл. организационно-прав. формы. В узком смысле под корпорацией понимаются такие формы предп.объединения капитала, как АО и его модификации, где :1)характерно нал. единой цели; 2) усиливается имущ.обособ-ть объединения, кот. на разл. этапах его развития проявл.в той или иной форме; 3) по мере развития пред.объединения управление его делами обособляется от личной воли его участников и реализ. через спец. органы, чья воля может не совпадать с волей участников объединения..В рез-те реализации разл. интересов разных групп участников объединения складыв. корп.отношения ( регул.корп. правом) - это система отношений, складыв. между участниками объединения (акционерами) и обособл. от акционеров аппаратом управления (менеджментом), а также между менеджментом и др. заинтересов. лицами такого объединения (работниками, партнерами, гос. органами) и явл.рез.компромисса интересов объединения, его участников и менеджмента. С 1-й стороны, именно в корпорации происх. отделение собств-ти от управления, что ведет к конфликтам интересов внутри корпорации. С др.стороны, корпорация, рассчитывая на привлеч. инвестиций, д.б. прозрачна как для потенц. инвесторов, так и для своих акционеров. Таким обр., в корпорации складыв. система отношений, в кот. каждый участник имеет свой опр.интерес, не совпад. с интересами др. участников:- между акционерами - крупными и миноритариями; - между акционерами и АО, от имени кот.действуют органы управления (СД, правление); - между АО - эмитентом ц/б и инвесторами; - между АО и гос. органами.

5. Виды корпораций.

Корпорация — это организация или союз организаций, созданных для защиты интересов и привилегий ее участников и образующих самост. ЮЛ. Корп. закон-во устанав. за корпорацией право выступать в качестве ЮЛ независ.от ее владельцев. Это необх. при наличии огромного числа акционеров. Как правило, корпорация состоит из материн. и дочер. компаний, имеющих разл. юр. статус и разную степень самост-ти.Создается с целью привл.капитала для осущ. крупных проектов, и более равно­мерного распред. риска, что увеличивает потенциал самосохранения.Виды корпораций зависят от целей: задаются  ли  они  собственно  корпор.  логикой  борьбы  за  рынки или обуславливаются  внешними  обстоятельствами; определяются  создателями  и  владельцами  корпорации.1.Классическая  кор-ия. Важнейший  принцип- максим.  эффек-ть  производства (снижение  затрат, повышение  объемов  выпуска  продукции  и  рост прибыли). Клас. корпор. структура  предполагает  четкое  разграничение  собственности  и  управления, противопоставляя  наемных  работников  владельцам  компании. 2.Этатистская  кор-ия. – их  конфигурация  обусл..  тем, что  крупн. корпорацией  явл.  само  гос-во,поэтому  такие  образования  в  той  или  иной  мере  выключены  из  конкурентной  среды.В  отличие  от  классических  индустриальных  корпораций - этатистские  фактически  не  способны  к  естественному  развитию. Гл. цель – не  достижение  максим.  эффективности  производства, а  реализация  задач, поставленных  гос-ом. .3.Креативная  кор-ия. Развитие  «новой  экономики»  привело  к  широкому  распространению  мелких  компаний, кот. могут  быть  организованы  с  минимальными  инвестициями  и  основным  достоянием  кот. являются  интеллект  и  таланты  их  основателей.

Широко распространены такие корпор. организации, как холдинг, консорциум, конгломерат, картель, синдикат, трест.

Холдинг— корпорация или акц. компания, представляет собой организацию, владеющую контр.пакетами акций др. компаний с целью осуществ. по от­ношению к ним функций контроля и управления; является специфическим управленческим и финанс. ядром соврем.корпораций. По характеру деят-ти холдинги подразделяются на чистые, смешанные( оперативные). Чистые холдинги ограничиваются выполн. контрольно-управленческих функций; смешанные, кроме контрольно-управленческих, м.б. на себя предприн-ие, торговые, трансп. и др. функции, связанные с развитием холдинга. Преимущество холдинга- возможность провед. единой производственной, технической, маркетинговой, финанс. политики, защиты групповых интересов( «Нориль.никель» ). Консорциум — врем. объединение предприятий. Цель- реализацияя крупных промышл., строительных проектов. Конгломерат — это объединение разнородных предприятий в единую компанию. Тип компании опред. характером ее диверсификации., т.е. выходом компании в сферы деяте-ти, прямо не связ. с осн.номенклатурой производства. Картель — форма объединения, участники кот. заключают соглашение о регулировании объемов производства, условий сбыта продукции, найма ра­бочей силы. Участники картеля сохраняют коммерч. и производственную самост-ть. Нарушение соглашения ведет к штрафам.Синдикат — объединение предприятий, выпуск. однородную продукцию. Создается для контроля над сбытом продукции и закупкой сырья с целью получения моноп. прибыли.Предприятия, входящие в синдикат, сохраняют производств. и юр. самост-ть, но при этом утрачивают коммерч.самост-ть. Сбыт продукции осущ. через единый орган — сбытовую контору, этим достигается монопольная цена..Трестом - объединение собств-ти и управления предприятий одной или неск. отраслей, полностью утрачивающих производств. и коммерч. самост-ть. Предприниматели, вх. в трест, становятся его акционерами, при этом их предприятия подчиняются единому руководству треста. Комбинат (форма треста) — объединение технологически связанных между собой предприятий, в кот. продукция одной организации служит сырьем или полуфабрикатом для производств. деят-ти другой. Эта форма широко исп. в пищевой, деревооб.промыш-ти. Напр., в «Останк. молочный комбинат» входят не только заводы по переработке, но и непосредств. фермы, поставляющие молоко.

6. Особенности ответственности участников по обязательствам корпорации.

Самост. имуществ. ответств-сть ЮЛ Одной из функций института ЮЛ явл. возможность ограничить риск и ответств-ть предпринимателя в обороте размером своего вклада в имущество создаваемого ЮЛ, от имени кот. осущ. коммерч. деятельность. Принцип огранич. ответственности учредителей по обязательствам ЮЛ, существующий в рос.и заруб. праве, распространяется далеко не на все категории ЮЛ.По общему правилу с момента гос.регистрации ЮЛ самостоятельно отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом, учредитель ЮЛ или собственник его имущества не отвечают по долгам ЮЛ, а ЮЛ - по обязательствам его участника или собственника, кроме случаев, предусмотр. ГК РФ, иными ФЗ либо учр. документами ЮЛ.Субсидиарная ответ-ть учредителей отд. видов ЮЛ. Исключение составляют финансируемые собственником учреждения, которые обладают имуществом на праве операт. управления и отвечают по своим обязательствам только находящимися в их распоряжении денежными средствами. При их недостаточности субсидиарную ответственность по обязательствам учреждения несет собственник соотв. имущества. В то же время, унит. предприятие, даже облад. имуществом на праве операт.управления, несет ответ-ть по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. РФ, субъекты РФ или мун.образования, будучи собственниками имущества созданных ими казенных предприятий, несут субсид. ответственность по их обязательствам лишь при недостаточности имущества предприятий.Субсид. ответ-ть учредителей в случае банкротства ЮЛ. Учред. ЮЛ могут привлекаться к ответств-ти по его долгам в субсид. порядке. Если несостоятельность (банкротство) ЮЛ вызвана учредителями (участниками), собственником имущества ЮЛ или др. лицами, кот. имеют право давать обязательные для этого ЮЛ указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на таких лиц в случае недостаточности имущества ЮЛ может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам. Солидарная ответ-ть ЮЛ по долгам зависимой (дочерней) компании. В некот. ситуациях может наступить солидарная отв-ть учредителя по обязательствам созданного им ЮЛ. Согласно Закона «об АО» основное общество,кот. имеет право давать дочер.обществу обязательные для него указания, отвечает солидарно с дочер. обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний. Взаимная ответ-ть участников корпор. отношений. При опред. условиях все участники корпор.отношения: ЮЛ, его учредители и лица, осущ. функции его органов, могут нести имущ. ответственность друг перед другом за нарушение взаимных корпор. прав и обязанностей. Субсид. ответ-ть ЮЛ по долгам учредителей. Некоторые организационно-правовые формы ЮЛ изначально предусм. субсид. отв-ть ЮЛ по долгам его учредителей. Природа этой ответственности имеет корпор. характер и допускается лишь как исключение, дабы обеспечить соблюдение принципа имуществ. обособленности ЮЛ в гражданско-правовых отношениях. Учредители ЮЛ, связ. с ним корпор. отношениями, во многих случаях несут субсид. отв-ть по его обязательствам, равно как само ЮЛ нередко отвечает по долгам своих учредителей.).

7. Права участников и учредителей на имущество корпорации.

В зависимости от прав участников (учредителей) ЮЛ на закрепл.за ними имущество выделяют ЮЛ 3моделей:1. — учредители сохраняют вещные права на имущество ЮЛ. Это гос. и муниц. унитарные предприятия, а также финансир. собственником учреждения.2.- участники (учредители) утрачивают вещные права на имущество, переданное ЮЛ. но приобретают обязательственные права (права требования — например, право требовать выплаты дивидентов и т.п.). К таковым относятся хозяйств. товарищества и общества, производственные и потребит. кооперативы.3. — участники не имеют никаких прав на имущество ЮЛ (обществ. и религиозные объединения, фонды). Коммерч. и некоммерч. орг-и, кроме гос-х и муниц-х предприятий, а также учреждений, финансируемых собственником, явл. собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами), а также имущества, приобретенного этими ЮЛ по иным основаниям. Общ-ные и религиозные организации (объединения), благотв. и иные фонды являются собственниками приобретенного ими имущества и могут использовать его лишь для достижения целей, предусмотренных их учр.документами. Учредители (участники, члены) этих орг-й утрачивают право на имущество, переданное ими в собственность соответств. организации. В случае ликвидации такой организации ее имущество, оставшееся после удовлетв. требований кредиторов, использ. в целях, указанных в ее учр. документах. В соотв-вии ГК РФ ЮЛ признается организация, кот. имеет в собственности, хозяйств. ведении или оперативном управлении обособленное имущество и отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущ. и личные неимущ. права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. ЮЛ должны иметь самост.баланс или смету. В связи с участием в образовании имущества ЮЛ его учредители (участники) могут иметь обязательств. права в отношении этого ЮЛ либо вещные права на его имущество. К ЮЛ, в отношении кот. их участники имеют обязательств. права, относятся хозяйств. товарищества и общества, производств. и потребит. кооперативы. К ЮЛ, на имущество кот. их учредители имеют право собственности или иное вещное право, относятся гос. и мун.. унит. предприятия, в том числе дочер.предприятия, а также финансир. собственником учреждения.

8. Характеристика основных теорий сущности юридического лица.

Будучи организацией, созданной для самостоятельного хозяйствования с определенным имуществом, юр. лицо является вполне реальным образованием, не сводимым ни к его участникам (учредителям), ни, к его работникам («трудовому коллективу»).

1.Теория фикции, кот. получила широкое распространение в XIX веке и остается популярной и в наше время.Юр. понятие корпорации впервые возникло у глоссаторов, кот. исходя из выдвинутого римскими юристами положения о том, что все принадл.корпорации не принадлежит ее отд. членам пришли к выводу о необх. исключения из понятия корпорации-представления об индивидах, т.к. корпорация сама по себе есть нечто целое, самостоятельное и индивидуальное.2.Теория целевого имущества (А.Бринц) : 1.права и обязанности могут как принадлежать конкрет. субъекту, так и служить лишь опред. цели (объекту); 2.субъект права вообще не требуется, так как его роль выполняет обособ. с этой целью имущество (в том числе отвеч.за долги, сделанные для достижения соответствующей цели), которое по традиции оно наделяется свойствами субъекта права, хотя на самом деле в этом нет необходимости, а потому не нужно и само понятие ЮЛ. 3.Теория интереса, выдвинутая герман. теоретиком права  Иерингом. Он считал, что права и обязан. ЮЛ в действительности принадлежат тем реальным ФЛ, которые фактически используют общее имущество и получают от него выгоды.С его точки зрения, ЮЛ представляет -единый центр для прав «дестинаторов», искусств. созданный с помощью юр. техники для упрощ.ситуации, особую форму обладания имуществом многими ФЛ для некот. общих целей.3.Реалистические теории ЮЛ В герман. и франц.цивилистике появились теории, рассм. ЮЛ как особый социал.организм -«человеческий союз» со своей собств. волей, не сводимой к совокупности воль составляющих его отд. ФЛ (О.Гирке, П.Мишу).4. Теория социальной реальности ( была в СССР), Д. М. Генкина рассматривала ЮЛ в качестве «социальной реальности», наделенной опред. имуществом для достижения общественно полезных целей или для решения социально-экономических задач гос-ва и общества . 5.Теория коллектива, обоснованна в работах С. Н. Братуся, согласно кот. ЮЛ явл. реально существующим социальным образованием, имеющ. коллектива работников, за кот. стоит всенародный коллектив трудящихся, организов. в государство.

9. Понятие и виды учредительных документов разных видов корпораций.

В зависимости от вида ЮЛ его правовой статус может характеризоваться разл. учред. документами. Учред.документы юр. лица-аналог гражд. документов, удостовер.личность. Существует неск.видов учр.документов:1) устав; 2) учр. договор; 3) общие положения об организации. ЮЛ действует на основании устава,либо учр.договора и устава, либо только учр. договора. На основании каких конкретно докум. действует ЮЛ, опред. в соответств. законодат. акте. В случаях, предусмотр. законом, ЮЛ, не явл. коммер. орг-й, может действовать на основании общего положения об организациях данного вида. Глав. различие между ком-ми и неком-ми орг-и проявл. в том, что требования к их форме учр. документов более строгие, чем это предусматр.для некоммер. орг-й.Учр. договор юр.. лица заключается, а устав утверждается его учредителями.ЮЛ, созданное 1 учредителем, действует на основании устава, утвержд. этим учредителем. В учр.документах ЮЛ должны определяться:1) наименование 2) место его нахождения;3) порядок управления деятельностью ЮЛ;4) др.сведения, предусмотренные законом для ЮЛ соответств. вида.В учр. документах некоммерч. организаций и унитарных предприятий, а в предусм. законом случаях и др.коммерч. орг-ий должны быть определены предмет и цели деятельности ЮЛ. Предмет и определенные цели деятельности коммерч.орг-ии м.б. предусм. учр. документами и в случаях, когда по закону это не является обязательным. Что касается содержания учр. договора,то в нем учредители обязуются создать ЮЛ, определяют порядок совместной деят-ти по его созданию, условия передачи ему своего имущества и участия в его деятельности. Договором определяются также условия и порядок распределения между участниками прибыли и убытков, управления деятельностью ЮЛ, выхода учредителей из его состава. Изменения учр. документов приобретают силу для 3-х лиц с момента их гос. регистрации, а в случаях, установ. законом, — с момента уведомления органа, осущ.гос. регистрацию, о таких изменениях.

10. Порядок и правовые последствия изменения учредительных документов корпорации.

Во время регистрации организации в ЕГРЮЛ вносятся сведения, касающиеся организации. Со временем может возникнуть необх-ть внесения в эти данные изменений. Причины м.б. самыми различными - изменение места пост. регистрации ген. директора (или его пасп. данных), изменение названия компании, ее юр. адреса, увеличения или уменьшения) уст.капитала. Изменения м.б. вызваны внесением новых сведений в учр. документы или же быть обусловлены внесением новых сведений только в ЕГРЮЛ.Регламентирует процесс регистрации изменений в данных ЮЛ-ФЗ «О гос. регистрации ЮЛ и ИП».Согласно Закону, ЕГРЮЛ уведомл. о изменении след. сведений:1. изменение наимен. общества (полного, сокращенного, фирменного, наимен. на иностр.языке);2. изменение организационно-правовой формы;3. изменение адрес (места нахождения) организации;4. изменения в составе участников общества;5. изменения в учр.док-х общества;6. сведения о правоприемстве;7.. изменение размера указ. в учр. док-х ком.. организации уст. капитала (складочного капитала, уст.фонда, паевых взносов);9. смена ген. директора или изменение сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ ;8.. открытие или изменение сведений о филиалах и представ-ах организации;9. изменение видов деят-ти организации согласно по Общерос.классификатору видов экон.деятельности; Уведомление по данным сведениям д.б. подано в Инспекцию ФНС по месту нахождения организации) в теч. 3-х дней, исключ. составляет только п. 9 данного перечня.Для этого в регистр. орган подается комплект док-ов при изменениях в учр..док-х:1. Заявление о гос. регистрации изменений, вносимых в учр.документы ЮЛ; 2. Заявление о гос. регистрации изменений, не вносимых в учр. документы ЮЛ; 3. Устав и Учр. договор в нов.редакции или изменения к ним – 2 экземпляра;4. Решение о внесении изменений в учр. документы Общества (протокол, решение);5. Подлинник платеж. поручения об уплате госпошлины;6. Иные документы, подтвержд.произошедшие изменения (например: договор купли продажи часть доли в уст. капитале организации при смене 1 из участников). Минюст РФ имеет право выдать отказ в гос. регистрации Заявителю, при наличии оснований (напр.несоответствие в представл. учр. документах положений требованиям действ.закон-ва). Закон о гос. регистрации обязывает сообщать в регистр.орган обо всех изменениях в данных, содержащихся в ЕГРЮЛ, в течение 3 дней.В противном случае следует адм.ответст-ть за несвоевр. сообщение сведений — предупреждение или наложение штрафа в размере 50 миним. размеров оплаты труда. Более суровая санкция—Ликвидация фирмы - возможна после регистрации изменений в учр. документах, если регистр. орган подал иск в суд по след. основаниям:1.Неоднократное нарушение законодательства о регистрации ЮЛ (Напр., когда фирма неск. раз представляла неправильно оформл. документы на регистрацию);2.Грубые нарушения зак-ва РФ (естественно, в каждом конкретном случае факт грубого нарушения м.б.определен исключ. судом).Кроме того, за нарушения, допуск. при регистрации, возможно и угол. преследование, если будет доказано, что сведения, представл. в регистр. орган, носят заведомо ложный характер.

11. Требования к составу участников в разных видах корпораций

12. Учет прав участников в разных видах корпораций.

13. Особенности правового положения дочерних и зависимых обществ.

Прав.статус дочерних и завис. организаций опред. ГК РФ и закон-ом РФ об отд. субъектах корп. права РФ. Доч. и завис. общества осущ. ПД. Выделяют осн. организации (хоз.товарищество-полное товарищества, АО) и производные (доч.и завис. общества). И хоз.общества, и хоз. товар-ва вправе учреждать завис. или доч. общества.Выделяют 2 вида несамостоятельных обществ: доч. общества и завис. общества.Хоз. общество признается дочерним, если др.(основное) хоз.общество или товар-во в силу преоблад. участия в его уст. капитале либо в соотв. с заключ. между ними договором, либо иным образом имеет возможность опред.решения, приним. таким обществом. Хоз. общество признается зависимым, если др. (преобладающее) общество имеет более 20% голосующих акций АО или 20% уст. капитала ООО. Доч. и завис. общества разделяются на неск. видов по разл. основаниям, напр.выделяют отечеств. и заруб. несамостоятельные общества, общества, производные от АО, ООО и иных организационно -правовых форм корпор. организаций. Различают завис. и доч. общества АО и ООО.ООО может иметь доч.и завис. общества с правами ЮЛ на территории РФ, созданные в соотв. с ФЗ, а за пределами территории РФ — в соответствии с закон-ом ин. гос-ва по месту нахожд. доч. или завис. обществ, если иное не предусм. межд. договором РФ. АО может иметь дочер. и завис.общества с правами ЮЛ на территории РФ в соотв. с фед. законами, а за пределами территории РФ — в соотв. с закон-ом ин.гос-ва по месту нахожд. доч. или завис.обществ, если иное не предусм. межд. договором РФ. Общество признается дочерним, если др. хоз. общество в силу преоблад.участия в его уст. капитале либо в соотв. с заключ.между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, приним. таким обществом. Осн. общество (товарищество), кот.имеет право давать дочер. обществу обязат. для послед. указания, отвечает солидарно с доч. обществом по сделкам, заключ. последним во исполнение таких указаний. Осн. общество (товарищество) считается имеющим право давать доч. обществу обязательные для последнего указания только в случае, когда это право предусмотрено в договоре с дочерним обществом или уставе дочернего общества.

14.Создание корпораций: понятие, этапы, порядок государственной регистрации.

Корпорация в обширном смысле понятия подразумевает всякое обединение ФЛ и ЮЛ для экон. выгоды. Часто бывает под видом АО, другими словами "Корпорация" = АО. ЮЛ создаются по воле их учредителей, однако государство (публ. власть) в интересах всех участников имущ. оборота контролирует законность их создания. Отсюда - требование обязательной гос.регист.ЮЛ.В качестве учредителей ЮЛ могут выступать их первонач. участники (в хоз. обществах и товариществах, кооперативах, обществ. и религ. организациях) либо собственник их имущества или уполном. им орган (при создании унит. предприятий и учреждений), а также иные лица, вносящие в них имущ. вклады, хотя и не принимающие затем непосред. участия в их деят-ти (учредители фондов).Заявительный либо регистрационный способ создания ЮЛ - исключает необх.получения предварит. разрешения органов публичной власти на создание ЮЛ. Учредители "являются" в регистр. орган, кот. не вправе отказать им в рег. создаваемой орг-ии при отсутствии каких-либо нарушений пр. норм с их стороны. В таком порядке создается большинство ЮЛ. Для ЮЛ очень важны этапы возникн.и его прекращения.      Возникновение ЮЛ — это его создание и гос..регистрация.Выделяют след.способы: 1.   Разрешительный порядок. Распорядительный порядок применялся в СССР. Для образования ЮЛ было необходимо разрешение компетентного органа гос. власти и послед. гос. регистрация. В настоящее время в РФ применяется как исключение из общего правила для образования некоторых видов ЮЛ — кредитных и страховых организаций, союзов и ассоциаций.2.   Нормативно-явочный порядок. Предполагается наличие спец. нормат. актов, регулир. порядок возникн. и деятельности опред.видов ЮЛ. Вы­полнение предусм. в таких актах требований дает право на признание за организацией свойства ЮЛ, удостоверяемое фактом его гос. регистрации. Нормативно-явочный порядок в наст. время применяется в РФ.3.   Явочный порядок (договорно-правовой). ЮЛ создаются в рез. выраженного вовне намерения участников действовать в качестве ЮЛ при отсутствии факта его гос. регистрации. В наст. время этот порядок в РФ не применяется, а за рубежом прим. ограниченно (ассоциации во Франции, неком. организации в Швейцарии.).Прекращение ЮЛ. В зависимости от юр. последствий прекращения различают реорганизацию (права и обязанности прекращенного лица переходят к др. лицу) и ликвидацию (прекр. лица без перехода к кому-либо его прав и обязанностей). ЮЛ - считается созданным с момента его гос. регистрации (ГК РФ). Данная регистрация должна проводиться органами юстиции в ЕГРЮЛ в порядке, предусм. законом.Единая процедура гос. регистрации в наст. время установлена для ЮЛ, занимающихся ПД (включая и некоммерческие организации), кроме предприятий с иностр. инвестициями. В соответствии с ней в регистрир. орган представляются заявление, устав и решение о создании ЮЛ либо учредит. договор, а также документы, подтвержд. оплату регистрац.сбора и не менее 50% уст.капитала.Требование иных, не предусмотренных законодательством документов (гарантийных писем или справок, подтверждающих место нахождения ЮЛ), запрещается. Регистрация должна проводиться в течение 3 дней с момента представления всех необх. документов (либо в 30-дневный срок с момента их отправления по почте).Отказ в гос.регистрации ЮЛ возможен только по мотивам несоответствия представ. документов закону или несоблюдения установ.(разрешительного) порядка.При этом отказ в регистрации может быть обжалован в судебном порядке .Сведения о регистрации ЮЛ подлежат опубликованию. Данные ЕГРЮЛ д.б. открыты для всеобщего ознаком. с тем, чтобы любой участник имущ. оборота мог удостовериться в статусе своего реального или потенциального контрагента - ЮЛ. Прекращение ЮЛ :Деят-ть ЮЛ прекращается посредством его реорганизации или ликвидации.Реорганизация ЮЛ осуще. в таких формах, как:слияние неск. ЮЛ в одно;присоединение одного или нескольких ЮЛ к другому;разделение ЮЛ на неск.самост. организаций;выделение из состава ЮЛ (не прекращающего при этом своей деятельности) одного или неск. новых ЮЛ;преобразование ЮЛ из одной организационно-правовой формы в другую.Во всех этих случаях, за исключением выделения, прекращается деятельность по крайней мере 1 ЮЛ, однако его права и обязанности не прекращаются, а переходят к вновь созданным ЮЛ в порядке правопреемства. Правопреемство происх. и при выделении, ибо к вновь создав. (выделяющемуся) ЮЛ и в этом случае переходит часть прав и обязанностей остающегося ЮЛ.Следовательно, реорганизация ЮЛ всегда влечет возникн.правопреемства (даже не будучи связанной с прекращением его деят-ти в случае выделения). В этом ее принцип. отличие от ликвидации ЮЛ, при кот. никакого преемства в правах и обязанностях не возникает, ибо они, как и их субъект - ЮЛ, подлежат прекращению.Ликвидация ЮЛ - способ прекращения его деят-ти при отсутствии преемства в его правах и обязанностях, в связи с этим задача обеспечения прав и интересов кредиторов (других участников имущ.оборота) приобретает здесь еще большую важность, чем в случаях его реорганизации. Ликвидация может осуществляться добровольно, по решению учредителей либо уполномоченного на то органа ЮЛ, в частности, по истечении срока или с достижением целей, для кот. оно создавалось (дирекция строящ.предприятия прекращает свою деят-ть после сдачи готового объекта в эксплуатацию). Возможна и принудит. ликвидация в соотв. с суд. решением ,основаниями для нее явл. осуществление ЮЛ своей деят-ти без надлежащего разрешения (лицензии) либо с неоднократным или грубым нарушением закона или иных прав. актов, а также противоречие этой деят-ти законодат. запретам (в том числе при системат. нарушении своей спец. правоспособности некоммерческой организацией). Особым случаем ликвидации ЮЛ является его банкротство.

15. Понятие и функции уставного капитала.

Уставной (складочный) капитал, кот. должны обладать все ком. организации, представляет собой сумму вклада (вкладов) учредителя (учредителей), осуществленного в рублях и зафиксированного учр. документами коммерческой организации».Вкладом в уст. капитал коммерческой организации могут быть деньги, ц/б, другие вещи или имущ. права либо иные права, имеющие денежную оценку Главным признаком вклада в уст. капитал является его оценка в деньгах. Например, вкладом в уст. капитал кроме имущества, стоимость которого легко выразить в деньгах, могут являться имущ. права и иные права не имеющие бесспорной денежной оценки. К этим правам могут относиться: авторские имущ. права, права на изобретение, ноу-хау, товарный знак, вклад в виде обязательного права требования, не связанного тесно с личностью кредитора. Величины миним. уст. капиталов коммерческих организаций определяются с учетом действия специальных законов, регламентирующих этот вопрос. Миним. размер уст. капитала определяется в уставе и делится на доли (ЗАО) или акции (ОАО).Уставный капитал ООО должен быть не менее 100 минимальных размеров оплаты труда (МРОТ). Вклады могут быть разной величины. Каждый учредитель не менее 50% своего основного вклада должен внести до занесения компании в гос. реестр. Допускается учреждение ООО одним лицом.В ОАО уст. капитал д.б. не менее 1000 МРОТ.Размер уст. капитала ОАО, предприятий любых организационно-правовых форм с ин. инвестициями, гос. и муниц.унитарных предприятий не должен быть менее суммы, равной 1000-кратному  миним. размеру оплаты труда в месяц на дату государственной регистрации ком. организации. Размер уст. капитала других коммерческих организаций (хоз. товариществ, ЗАО, производственных кооперативов) не д.б. менее суммы, равной 100-кратному размеру миним. размера оплаты труда в месяц на дату их гос. регистрации.В отношении ряда ком. организаций, например, коммерческих банков, специальным законодательством установлен значительно больший миним. размер уст. капитала, а также установлены другие требования (например, о соотношении размеров собственного и заемного капиталов), обеспеч. имущественные интересы их кредиторов.

Уставной капитал - это имущ. основа ком. организации, который имеет определенные функции:А) стартовая функция - отражает право акционеров приступить к собственной ПД. Несмотря на то, что со временем при успешной работе ком. организации, полученная прибыль может в несколько раз превысить величину уст. капитала, тем не менее, и тогда он будет оставаться наиболее устойчивой статьей пассива;Б) гарантийная функция. Уст. капитал- это часть имущества общества, сохраняемая для расплаты с кредиторами (гарантир. минимум). В) функция определения доли участия каждого акционера в обществе. Весь уст. капитал разбивается на части, каждая из кот. имеет номин. цену. Отношение сумм 1 цены акций, принадл. 1 лицу, к величине капитала определяет долю и положение этого акционера в обществе. Чем меньше номин. цена акции, тем больше возможностей для привлечения к участию в ком. организацию широкого круга лиц и, в конечном счете, к аккумуляции крупных денежных средств, однако надо помнить, что если число акционеров превысит 50 человек, такая ком. организация подлежит преобразованию в АО. Категория «размер уст.капитала» достаточно условна:1) вносимое имущество оценивается по договору между учредителями (акционерами);2)до регистрации ком. организации у него еще нет имущества под уст. капитал; 3) после регистрации ком. организации  уст. капитал пускается в оборот и может либо увеличиваться, либо уменьшаться.

15. Порядок формирования уставного капитала (оплата уставного капитала).

В соотв. с Законом об АО уст. капитал составляется из номин. стоимости акций общества, приобр.акционерами. Закон об АО определяет миним. размер уст. капитала: для ОАО - не менее 1000-кратной, а для ЗАО - не менее 100-кратной суммы МРОТ, устан.ФЗ на дату гос.регистр. АО.В уставе АО должны быть указаны количество, номин.стоимость, категории акций (обыкн. или привилег.) и типы привилегир. акций. Закон не содержит указаний на миним. номин. стоимость акций, но предусматривает, что номин. стоимость всех обыкн. акций общества должна быть одинаковой. Номин.стоимость размещ. привилегир. акций не должна превышать 25% уст.капитала общества. Акции общества, распр.. между учредителями, д.б. оплачены в след.порядке. Не менее 50% акций общества д.б. оплачено в течение 3 месяцев с момента гос. рег.общества. Полностью все акции д.б. оплачены в течение года с момента гос.рег.общества. Уст. капитал обязаны сформировать Учредители при создании ООО. Уст. капитал определяет миним. размер имущества организации, гарантир. интересы его кредиторов ( 10 000 руб.) Размер уст. капитала и номин.стоимость долей участников (учредителей) Общества опред.в рублях. Точный размер уст. капитала отражается в учр.документах: уставе и учр.договоре. Законод-ом не определен верхний предел размера уст. капитала. По сути уст. капитал - это стартовый капитал для начала нового бизнеса. Его можно использовать в качестве оборотных средств как на покупку необх.оборудования для производства, оборудования, сырья, материалов, товаров, так и на рекламу, выплату зараб. платы. Уст.капитал Общества составляется из стоимости вкладов его учредителей. Вкладом в уст.капитал м.б. ден. средства, имущество, неимущ. права, имеющие ден. оценку. В качестве вклада в имущество общества не м.б. внесен объект интел. собственности (патент, программа ЭВМ ) или «ноу-хау». Однако в качества вклада м.б. признано право пользования таким объектом, передаваемое обществу в соотв. с лицензионным договором, кот. д.б. зарегистрирован в порядке, предусм. законодательством. Состав вкладов должен быть определен в учр.документах.На момент гос. регистрации Общества необх. внести не менее 50% Уст. капитала, оставшиеся 50% в течение года с момента регистрации Общества.Если Уст. капитал вносится деньгами- необх. открыть накопит.счет в банке и внести на него соответств. сумму. Для этого в банк предостав.проекты учред. документов Общества, решение (протокол учр.собрания) о создании. В банке необх. также заполнить и подписать заявление на открытие накопит. счета или договор. Банк выдает справку о внесении уст. капитала.Если в Уст. капитал вносится имущество, то необх. произвести оценку этого имущества. Если имущ. вклад составляет 200 МРОТ (20 000 рублей) и менее, то оценку имущества могут осущ.сами учредители (участники). Если имущ.вклад сост. более 200 МРОТ, то в этом случае оценку должен осущ. независ. оценщик, имеющий соответств.лицензию.

17. Особенности оплаты уставного капитала неденежными средстами (порядок внесения неденежных вкладов, виды неденежных вкладов, последствия гибели имущества, право пользования которым передано в уставный капитал)

Уст. капитал м.б. оплачен деньгами, вещами, ц/б, неимущественными правами. Ден. оценка неден. вкладов в уст.капитал утвержд.реш. общего собрания, приним. всеми участниками общества единогласно.Т.е. ден.оценку неденежных вкладов делают и затем ее утверждают сами участники общества( только для вкладов стоимостью не более 20 тыс.руб) , - если стоимость неден.вклада составляет более 20 тыс.руб., то такой вклад должен оцениваться независ. оценщиком (№135-ФЗ «Об оцен. деят-ти в РФ»:оценщиками призн. ФЛ, явл. членами одной из саморегулир. организаций оценщиков и застрах-е свою отв-ть в соотв.с требованиями настоящего ФЗ, оценщик может осущ. оцен.деят-ть самостоятельно, занимаясь частной практикой, а также на основании труд. договора между оценщиком и ЮЛ). Номин.стоимость или увеличение номин. стоимости доли участника общества, оплач. такими неден. средствами, не может превышать сумму оценки указ. имущества, опред. независ. оценщиком.При этом сами учредители не вправе оценивать имущество выше цены, установ.независ. оценщиками. Изменения вносят и в документы для регистрации ЮЛ. Оформляется акт по оценке имущества (подпис. всеми учредителями)+акт приема-передачи уст. имущества на полный баланс общества, обязательно, только после окончания гос. рег. общества (подпис. учредителем и лично ген. директором).Отчет об оценке неден. вклада явл. неотъемлемым элементом пакета документов для регистрации или реорганизации фирмы, а также при приобрет. фирмы "под ключ". Кроме того, оценка неден.вклада, нужна для того, чтобы принять его к бухгалт. и налог. учету.Цель оценки неденеж. вклада - обоснование его рыночной стоимости для принятия реш.о взносе данного неден. вклада в уст. капитал. При этом опред. рыночная стоимость неден.вклада в уст.капитал, то есть цена, за кот. его можно продать в данный момент.Важность правильной оценки неден. вклада состоит и в том, что декларир. стоимость неден. вклада, принадл. фирме, будет явл.базой для исчисления налога на имущ-во и расчета амортизац. отчислений. В случае оплаты долей в уст. капитале общества неден. средствами участники общества и независ.оценщик солидарно несут при недостаточности имущества общества субсид. ответственность по его обязательствам в размере завышения стоимости имущества, внесенного для оплаты долей в уст.капитале общества в течение 3 лет с момента гос. рег.общества или внесения в устав общества. Уставом общества м.б. установлены виды имущества, которое не м.б. внесено для оплаты долей в уст. капитале общества.

18. Правовые последствия неоплаты уставного капитала.

Уст. капитал обязаны сформировать Учредители при создании ООО. Уст. капитал определяет миним. размер имущества организации, гарантир.интересы его кредиторов ( 10 000 руб.) В некоторых отраслях, напр.в страховании, определены иные требования к миним. размеру уст. капитала. Размер уст. капитала и номин.стоимость долей участников.Общества определяются в рублях. Точный размер уст. капитала отражается в учр.документах: уставе и учр.договоре. Закон-ом не определен верхний предел размера уст. капитала. По сути уст. капитал - это стартовый капитал для нового бизнеса. Его можно использ. в качестве оборотных средств как на покупку необх.оборудования для производства, оборудования, сырья, материалов, товаров, так и на рекламу, выплату зараб. платы . Уст.капитал Общества составляется из стоимости вкладов его учредителей. Вкладом в уст.капитал м.б. денеж. средства, имущество, неимущ. права, имеющие ден. оценку. В качестве вклада в имущество общества не может быть внесен объект интел. собственности (патент, программа ЭВМ ) или «ноу-хау». Какого-либо наказания или ответ-ти для учредителей ООО за несвоевр.оплату долей уст.капитала законод-ом не предусмотрено. Однако несвоевр. оплата долей уст. капитала может повлечь предусм. законод-ом последствия, а именно переход неоплач.доли или ее части к обществу и последующую ее продажу.В соответствии ФЗ "Об ООО» участники общества, доли кот. в совокупности составляют не менее чем 10% уст. капитала общества, вправе требовать в суд. порядке исключения из общества участника, кот. грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями делает невозможной деят-ть общества или существенно ее затрудняет, также предусм. обязанность участников общества оплачивать доли в уст. капитале общества в устан. законом порядке. Каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уст. капитале в течение срока, кот. опр.договором об учреждении общества (или в случае учреждения общества 1лицом - решением об учрежд. общества) и не может превышать 1 год с момента гос. регистрации общества.В связи с этим, участникам ООО, обращающ. в суд с подобными исками, необх. доказать, что неисп.обязанности по оплате доли явл. грубым нарушением обязанностей участника, или то, что неоплата доли делает невозм.деят-ть общества или существенно ее затрудняет.При рассм.таких исков в судебно-арбитр. практике сложилась точка зрения, согласно кот. неоплата доли в уст. капитале не явл.основанием для исключ. участника из общества. Неоплач.часть доли переходит к обществу и д.б. реализ. им в порядке и в сроки, установл. Законом об ООО. Доля или часть доли переходит к общ-ву с даты истеч.срока оплаты доли в уст.капитале.

18. Выпуск акций акционерным обществом.

При учреждении АО размещение акций осущ. путем их распределения среди учредителей. Если общество учреждено 1 лицом, то все акции приобретаются единств.учредителем. При этом распред.акций среди учредителей АО означает зачисление акций на лицевые счета в реестре владельцев именных ц/б. Такое распред. акций осущ. в день гос. регистрации АО, до гос. регистрации их выпуска. Размещение акций при учреждении осущ. в соответствии с договором о его создании, а при учреждении АО одним лицом - на основании решения об учреждении общества. Документы на гос. регистрацию выпуска акций, распред. среди учредителей АО при его учреждении, д.б.представлены в регистрирующий орган в течение 1 месяца с даты гос. регистрации общества.При учреждении АО гос. регистрация выпуска акций осущ. одновременно с гос. регистрацией отчета об итогах выпуска акций. Для гос. регистрации выпуска акций и отчета об итогах выпуска акций, размещенных при учреждении АО, в регистрир. орган представляются:- копия решения об учреждении АО - эмитента единственным учредителем (протокола учред. собрания об учреждении АО); - копия договора о создании АО - эмитента, если АО учреждено 2 и более лицами;- отчет об итогах выпуска акций.В случае, если в оплату акций, размещенных при учреждении АО - эмитента, внесены неденежные средства (ц/б, вещи или имущественные права либо иные права, имеющие ден. оценку), в регистрирующий орган представляется копия отчета оценщика о рыночной стоимости имущества, внес.в качестве оплаты за акции. С момента гос. рег. общества( внесения записи в ЕГРЮЛ), общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров. Если в АО более 50 акционеров, общество обязано передать ведение и хранение реестра акционеров профес.участнику РЦБ, осущ.. деят-ть по ведению реестра владельцев именных ц/б, - регистратору и заключить с ним договор на ведение реестра. При этом общество не освобождается от ответств-ти за ведение и хранение реестра акционеров. В соотв. с Положением о ведении реестра владельцев именных ц/б, при распределении акций в случае учреждения АО регистратор обязан: - внести в реестр информацию об эмитенте; - внести в реестр информацию о выпуске ц/б; - открыть эмис.счет эмитента ,зачислить на него ц/б в количестве, указ. в решении о выпуске ц/б;- открыть лицевые счета зарегистрир. лицам и посредством списания ц/б с эмиссионного счета эмитента зачислить на них ц/б в количестве, указ. в решении о выпуске ц/б;- провести сверку количества размещ. ц/б с количеством ц/б, зачисленных на лицевые счета зарег.лиц.

18. Правовое регулирование увеличения и уменьшения уставного капитала.

1.Увеличение уст. капитала общества допускается: а) путем увеличения номин. стоимости акций; б) путем размещения доп. акций. Реш. об увеличении уст. капитала общества путем увеличения номин. стоимости акций принимается общ. собр. акционеров. Это положение закона- императив. и не м.б. изменено уставом общества. Такое реш.принимается больш.голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании акционеров. В этом случае увел. уст. капитала осущ. только за счет имущества общества.Что касается увелич. уст. капитала общества путем размещения доп. акций, то Закон об АО предусм. разл. варианты принятия решения по этому вопросу: 1 вариант (императивный) – реш.об увеличении уст. капитала путем размещения доп. акций принимает только общее собрание в силу прямого указания об этом закона. Имеются в виду след. случаи:- размещение доп. акций по закрытой подписке;- размещение по открытой подписке обыкн.акций, составляющих более 25% ранее размещ.обыкн. акций.2 вариант (диспозитивный) – реш.об увел. уст. капитала путем размещения доп. акций м.б. принято тем органом, к компетенции кот. принятие такого реш. отнесено уставом:- общим собранием акционеров;- СД общества;- СД и общим собранием (но реш. по нему принимает только один из этих органов). Если в соотв. с уставом право принятия реш.. по данному вопросу предоставлено СД, то необх. учитывать, что такое реш. приним.единогласно всеми членами СД 2.Уменьшение уст.капитала возможно по инициативе самого АО. Уст. капитал может быть уменьшен 2 способами:1)путем уменьш. номинал. стоимости акций; 2) путем сокращения их общего кол-ва, в том числе путем приобретения части акций, если такая возможность предусм.уставом общества. И в 1, и во 2 случае реш. об этом принимается общ. собр. акционеров. Уст.капитал общества уменьш.по реш. общ. собр. акц. в след. случаях:- уменьш. номин. стоимости акций;- приобретение по реш. общ. собрания размещенных акций общества в целях сокращения их общего кол-ва;- погашение акций, приобр.обществом в и не реализован.в течение года с даты их приобретения ;- погашение акций, выкупл. обществом по требов. акционеров и не реализов. в течение года с даты их выкупа ;- погашение акций, приобр. обществом в силу несвоеврем.оплаты их учредителем и не реализ. в течение года с даты их приобретения.Нормы, устан.обязанность обществ уменьшить уст. капитал, носят императ.характер. Такая обязанность установлена в следующих случаях: 1), в случае перехода к обществу не полностью оплаченных акций, распред. при его учреждении. Такие акции д.б. реализованы обществом по цене не ниже их номин. стоимости не позднее одного года после их приобретения обществом, в противном случае общество обязано принять решение об уменьш.своего уст. капитала путем сокращения общего кол-ва акций; 2) если по окончании 2-го и каждого послед. финанс. года стоимость чистых активов общества оказывается меньше его уст.капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уст. капитала до величины, не превыш. стоимости его чистых активов; 3) акции, приобретенные обществом и не реализов.по их рын. стоимости не позднее 1 года с даты их приобретения, д.б. погашены. Для этого общ.собрание акционеров должно принять реш. об уменьш. уст. капитала путем сокращения общего кол-ва акций; 4) общество обязано уменьшить уст. капитал путем погашения акций, выкупленных обществом и не реализ. по их рын.стоимости не позднее 1 года с даты их выкупа. Если общество в разумный срок не примет решения об уменьш. уст. капитала, наступают след. последствия: общество м.б. ликвид.в судеб. порядке по требованию органа, осущест. гос. регистрацию ЮЛ, либо иных гос. органов или органов мест. самоуп-я, которым право на предъявление такого требования предост.ФЗ. Кредиторы общества вправе потребовать от общества доср. прекращения или исполнения обязательств и возмещ.им убытков. Недопустимо уменьш. уст. капитала общества, при кот. его размер окажется ниже миним. размера, установл. законом..Об уменьш. уст.капитала общество обязано письменно уведомить кредиторов в течение 30 дней с даты принятия такого реш., а также опубликовать в печатном издании, предназн. для публикации данных о гос. рег., сообщение о принятом решении.

18. Вклады в имущество общества с ограниченной ответственностью: понятие, порядок внесения, последствия невнесения.

Регулир. ФЗ «Об ООО». 1. Участники общества обязаны, если это предусмотрено уставом общества, по решению общего собрания участниковООО вносить вклады в имущество общества. Такая обязанность участников общества м.б. предусмотрена уставом общества при учреждении ООО или путем внесения в устав изменений по реш. общ. собрания участников общества, принятому единогласно.Решение общ. собрания участников о внесении вкладов в имущество общества м.б. принято большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников ООО, если необх.большего числа голосов для принятия такого реш. не предусм. уставом.2. Вклады в имущество общества вносятся всеми участниками пропорц. их долям в уст. капитале общества, если иной порядок опред.размеров вкладов в имущ. общества не предусм.уставом общества.Уставом общества м.б. предусм. максим.стоимость вкладов в имущ. общества, вносимых всеми или опр.участниками общества, а также м.б. предусм. иные ограничения, связ. с внесением вкладов в имущество ООО. Ограничения, связ. с внесением вкладов в имущ.общества, установ. для опред.участника общества, в случае отчуждения его доли или части доли в отношении приобретателя доли или части доли не действуют.Положения, устанавл. порядок опред.размеров вкладов в имущ. общества непропорц. размерам долей участников общества, а также положения, устанав. ограничения, связ.с внесением вкладов в имущ. общества, м.б. предусм. уставом общества при его учреждении или внесены в устав общества по реш. общ. собрания участников общества, принятому единогласно.Изменение и исключение положений устава общества, устанавл. порядок опред. размеров вкладов в имущ. общества непропорц. размерам долей участников общества, а также ограничения, связ. с внесением вкладов в имущество общества, установ. для всех участников общества, осущ. по реш. общ. собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих указанные ограничения для определенного участника общества, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, для которого установ. такие ограничения, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.3. Вклады в имущество общества вносятся деньгами, если иное не предусмотрено уставом общества или решением общего собрания участников общества.4. Вклады в имущество общества не изменяют размеры и номин. стоимость долей участников общества в уст.капитале общества.