2. Понятие и способы образования юрлиц в рб. Учредительные документы юрлица

Юридическое лицо – это организация, признаваемая самостоятельным субъектом гражданского права, которая обладает обособленным имуществом, самостоятельно отвечает этим имуществом по своим обязательствам и выступает в гражданском обороте от своего имени.

Выделяют три способа образования юридического лица:

1. разрешительный – создается по инициативе учредителей после получения разрешения от соответствующих органов, компетентных их давать. Так, с согласия местных органов власти создаются жилищно-строительные кооперативы и дачно-садоводческие товарищества. Прежде чем пройти процедуру государственной регистрации юридического лица, его учредителям надо получить разрешение уполномоченного органа;

2. явочно-нормативный – создаётся учредителями по собственной инициативе, а уполномоченный государственный орган должен только проверить соблюдение процедуры создания, закреплённой законодательством при явке учредителей для государственной регистрации созданного ими юридического лица. Поэтому этот способ ещё именуют регистрационным. Он используется, например, при создании частных унитарных предприятий, хозяйственных товариществ и обществ, общественных объединений, фондов;

3. распорядительный – создаётся по распоряжению собственника имущества или уполномоченного им органа. В таком порядке, к примеру, на основании Указа Президента создаются министерства.

Юридические лица образуются и действуют на основании следующих учредительных документов:

устава, который утверждается учредителями;

учредительного договора, который заключается учредителями.

В зависимости от состава учредительных документов все юридические лица делятся на группы:

на основании только Устава образуются акционерные общества, унитарные предприятия, кооперативы – производственный и потребительский, некоммерческие организации – общественные объединения, фонды, учреждения;

на основании только учредительного договора образуются хозяйственные товарищества;

на основании Устава и учредительного договора образуются: общества с ограниченной и дополнительной ответственностью.

Государственной регистрации подлежат: коммерческие организации; некоммерческие организации; индивидуальные предприниматели; изменения и дополнения, вносимые в учредительные документы организаций и в свидетельства индивидуальных предпринимателей.

Органы, осуществляющие регистрацию юридических лиц: облисполкомы; Национальный банк; администрации свободных экономических зон; Министерство финансов; местные органы исполнительной власти; Министерство юстиции.

3. Хозяйственные общества как субъекты гр. Права (общая характеристика).

Хозяйственные общества:

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) – вид хозяйственного общества, создаваемого двумя и более юридическими и физическими лицами, уставной фонд которого разделен на доли, определяемыми уставными документами.

Характерные черты:

1. Учредительными документами являются устав и договор.

2. Минимальный размер уставного фонда не установлен.

3. Фирменное наименование должно содержать наименование общества и слова «с ограниченной ответственностью».

4. Участники не отвечают по обязательствам ООО и несут риск убытков связанных с деятельностью общества в пределах стоимости внесенных ими вкладов;

5. Создаются органы управления: общее собрание участников – высший орган управления, также исполнительный орган, осуществляющий текущее руководство (дирекция, либо исполнительный директор и т.д.).

6. Прибыль распределяется пропорционально долям участников в уставном капитале.

7. Участники вправе в любое время выйти из ООО и ему выплачивается стоимость части имущества предприятия, соответствующая его доле. Участник также вправе продать или иным образом уступить долю другим участникам общества, причем последние пользуются преимущественным правом покупки доли пропорционально размерам своих долей.

8. ООО может быть преобразовано в любую другую коммерческую организацию за исключением товарищества. Ликвидируются по общим основаниям.

Общество с дополнительной ответственностью (ОДО) – это учрежденное двумя или более лицами общество, уставный фонд которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров.

Характерные черты:

1. Минимальный размер уставного фонда не установлен.

2. Фирменное наименование должно содержать наименование общества и слова «с дополнительной ответственностью».

3. При недостаточности имущества ОДО для удовлетворения требований кредиторов участники ОДО солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в пределах, определяемых учредительными документами общества, но не менее размера, установленного законодательными актами.

Акционерное общество (АО) – это вид хозяйственного общества, уставной фонд которого разделен на определенное число долей, каждая из которых получает выражение в акции – ценной бумаге.

Акционерное общество бывает двух видов – открытое (ОАО) и закрытое (ЗАО). Их отличия:

по порядку отчуждения акций: ОАО – акционер вправе свободно продавать и покупать акции путем открытой подписки; ЗАО – акционер может отчуждать акции только с согласия других акционеров и (или) ограниченному кругу лиц;

по размеру уставного фонда: ЗАО – 100 баз. величин, ОАО – 400 баз. величин;

по числу участников: число акционеров ОАО – не ограничено, а ЗАО – не должно превышать пятидесяти.

Характерные черты:

1.Учредительным документом является Устав.

2. Минимальный размер уставного фонда в ЗАО – 100 баз. величин, ОАО – 400 баз. величин.

3. Фирменное наименование должно содержать наименование общества и указание на то, что общество является акционерным;

4. Акционеры не отвечают по обязательствам АО и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости акций. Однако если акционеры акции оплатили не полностью, тогда они несут солидарную ответственность по обязательствам АО в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций. Кроме того учредители АО несут солидарную ответственность по обязательствам, возникшим до регистрации общества.

5. Управление осуществляется следующими органами: Общее собрание акционеров; Совет директоров или наблюдательный совет; исполнительные органы; контрольные органы – ревизионная комиссия. Деятельность ОАО ежегодно проверяет профессиональный аудитор.

6. Прибыль распределяется пропорционально стоимости акций в виде дивидендов.

Дочернее – это такое хозяйственное общество, если другое (основное) хозяйственное общество или товарищество в силу преобладающего участия в его уставном фонде и (или) в соответствии с заключенным между ними договором и (или) иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом. Дочернее хозяйственное общество не отвечает по долгам основного хозяйственного общества или товарищества.

Зависимое – это такое хозяйственное общество, если другое хозяйственное общество имеет долю в уставном фонде (акции) этого общества в размере, соответствующем двадцати и более процентам голосов от общего количества голосов, которыми оно может пользоваться на общем собрании участников такого общества.