Хозяйственные общества

Хозяйственными обществами, как и хозяйственными товарищества­ми, признаются коммерческие организации с разделенным на доли (вкла­ды) учредителей (участников) уставным (складочным) капиталом (ст. ГК.; 66, 87, 89-91).

Хозяйственные общества могут создаваться в формах обществ: с ог­раниченной ответственностью; с дополнительной ответственностью; акционерного.

Обществом с ограниченной ответственностью признается учреж­денное одним или несколькими лицами общество, уставной капитал ко­торого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники общества с ограниченной ответственностью не от­вечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с дея­тельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

Фирменное наименование общества с ограниченной ответственно­стью должно содержать наименование общества и слова «с ограниченной ответственностью». Число участников общества с ограниченной ответст­венностью не должно превышать предела, установленного законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Учредительными документами общества с ограниченной ответствен­ностью являются учредительный договор, подписанный его учредителя­ми, и утвержденный ими устав. Если общество учреждается одним ли­цом, его учредительным документов является устав.

Уставной капитал общества с ограниченной ответственностью со­ставляется из стоимости вкладов его участников. Уставной капитал оп­ределяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов, и размер этого капитала не может быть менее суммы, определенной законом об обществах с ограниченной ответст­венностью.

Высшим органом общества с ограниченной, ответственностью явля­ется общее собрание его участников. В обществе с ограниченной ответ­ственностью создается исполнительный орган (коллегиальный и / или единоличный), осуществляющий текущее руководство его деятельностью и подотчетный общему собранию участников. Единоличный орган управ­ления обществом может быть избран также и не из числа его участников.

Особенности общества с ограниченной ответственностью:

• это общество является разновидностью объединения капиталов, ко­торое не требует обязательного личного участия своих участников в делах общества;

• участники такого общества не отвечают за деятельность общества своим имуществом;

• уставной капитал общества разделен на доли участников и соответст­вует ответственности по долгам общества.

Общество с дополнительной ответственностью — это такое обще­ство, которое учреждается одним или несколькими лицами, а уставной капитал разделен на доли определенных учредительными документами размеров. Участники такого общества солидарно несут субсидарную от­ветственность по его обязательствам своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их вкладов, определяемом учреди­тельными документами общества. Из этого определения становится по­нятной его особенность: при недостаточности имущества данного обще­ства для удовлетворения претензий кредиторов участники общества могут быть привлечены к имущественной ответственности, причем соли­дарно друг с другом. Однако размер этой ответственности ограничен, т.к. участники отвечают не всем личным имуществом (что типично для пол­ного товарищества), а лишь частью имущества — одинаково для всех кратного размера и сумм внесенных вкладов. С учетом этой особенности общество с дополнительной ответственностью занимает промежуточное положение между обществами и товариществами.

Акционерное общество — это разновидность хозяйственного общества, уставной капитал которого разделен на определенное число акций; участни­ки акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стои­мости принадлежащих им акций (ст. ГК.: 96, 97-100, 102-104).

Учредительным документом акционерного общества является его ус­тав, утвержденный учредителями.

Учредители акционерного общества заключают между собой дого­вор, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельно­сти по созданию общества, размер уставного капитала общества, катего­рии выпускаемых акций и порядок их размещения, а также иные условия, предусмотренные законом об акционерных обществах.

Уставной капитал акционерного общества составляется из номиналь­ной стоимости акций общества. Уставной капитал общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Он не может быть менее размера, предусмотренного за­коном об акционерных обществах.

Акционерное общество вправе по решению общего собрания акцио­неров увеличить уставной капитал путем увеличения номинальной стои­мости или выпуска дополнительных акций.

Акционерные общества могут быть открытыми и закрытыми. Акционерное общество, участники которого могут отчуждать принад­лежащие им акции без согласия других акционеров, признается открытым акционерным обществом. Такое акционерное общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые акции и их свободную продажу на ус­ловиях, устанавливаемых законом и иными правовыми актами.

Акционерное общество, акции которого распределяются только среди его учредителей (физических или юридических лиц) или иного заранее определенного круга лиц, признается закрытым акционерным обществом. Число участников закрытого акционерного общества не должно превышать 50, что установлено Законом РФ «Об акционерных обществах».

Управление в акционерном обществе

Высшим органом управления акционерным обществом является об­щее собрание акционеров.

Вопросы, решаемые общим собранием:

• изменение устава общества, в том числе изменение размера его ус­тавного капитала;

• избрание членов совета директоров (наблюдательного совета) и реви­зионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий;

• образование исполнительных органов общества и досрочное прекра­щение их полномочий, если уставом общества решение этих вопро­сов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета);

• утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов при­былей и убытков общества и распределение его прибылей и убытков;

• решение о реорганизации или ликвидации общества.

Совет директоров (наблюдательный совет) создается в обществе с числом акционеров более пятидесяти, и этот совет контролирует дея­тельность исполнительного органа общества, а также — осуществляет те функции общего собрания, которые являются его компетенцией.

Исполнительный орган общества — это дирекция (правление) и / или генеральный директор (директор), который осуществляет текущее руководство финансово-хозяйственной деятельностью общества и явля­ется подотчетным совету директоров (наблюдательному совету) и обще­му собранию акционерного общества. Уставом акционерного общества может предусматриваться наличие одновременно и единоличного испол­нительного органа (директора), и коллегиального (правления, дирекции). В этом случае лицо, осуществляющее функции единоличного исполни­тельного органа общества, осуществляет также функции председателя коллегиального исполнительного органа общества^.

Акционерное общество может быть реорганизовано или преобразо­вано в соответствии с федеральными законами и Гражданским кодексом. Акционерное общество может быть ликвидировано добровольно в по­рядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований Федерального закона «Об акционерных обществах» и устава общества.

Основные преимущества акционерного общества:

• Ограниченная ответственность за обязательства общества, т.е. акционеры отвечают не своим имуществом, а только суммой, выплаченной за акции.

• Имеется возможность собрать значительные денежные средства за счет продажи акций.

• Простота оформления участия в АО, т.к. акционеры могут входить в общество (покупая акции) и выходить (продавая акции).

• Акционерное общество может существовать независимо от выбытия не только одного, но и группы акционеров, т.к. акции могут перехо­дить наследникам.

Основные недостатки акционерного общества

• Время организации АО значительно больше, чем при организации частного предприятия или товарищества, т.к. необходимо не только составить устав и зарегистрировать АО, но и подготовить, и реализо­вать акции.

• Руководство АО должно отчитываться перед акционерами и при этом сообщать о финансах и планах, а также — о направлениях инвести­ций, что не позволяет в полной мере сохранить коммерческую тайну.

Акция

Акция — ценная бумага, свидетельствующая об участии ее владельца в капитале акционерного общества и дающая ему право на получение не­которой части прибыли этого общества в виде дивиденда.

Деление акций:

• в зависимости от дохода — обыкновенные (простые) и привилегиро­ванные. По обыкновенным акциям выплачиваются дивиденды, зави­сящие от величины прибыли акционерного общества в данном году, а по привилегированным — фиксированный процент, независимо от текущей прибыли компании, кроме этого, владельцы обыкновенных акций имеют право голоса, а владельцы привилегированных акций не имеют

права голоса на общем собрании акционеров; Примечание: В зарубежных АО применяется деление акций по голосам, так, имеются акции: «безголосые», «одноголосые» и «многоголосые».

• по характеру распоряжения — именные и предъявительские. Имен­ная акция закрепляется за акционером посредством занесения в книгу записей, а передача именных акций (прав на нее) осуществляется пу­тем передаточных записей и их отражением в книге акционерного общества. Предъявительские акции не требуют регистрации их вла­дельцев, и они могут свободно продаваться.

Реквизиты акции:

• фирменное название акционерного общества и его местонахождение;

• наименование «акция», ее порядковый номер, дата выпуска;

• вид акции (обыкновенная или привилегированная);

• номинальная стоимость акции;

• размер уставного фонда акционерного общества на день выпуска ак­ции и количество выпускаемых акций;

• срок выплаты дивидендов;

• подпись председателя акционерного общества и другая информация. Цены (стоимости) акции. В рыночной экономике различают: но­минальную, балансовую, ликвидационную и курсовую (рыночную), цены.

Номинальная цена (стоимость) акции — это цена, написанная на бланке акции, она показывает, какая часть уставного капитала приходи­лась на одну акцию на момент формирования акционерного общества.

Балансовая цена акции рассчитывается как отношение стоимости чистых активов общества к количеству выпущенных акций. Балансовая цена акции, имеющая еще название «книжная цена», не отражает всего многообразия хозяйственной жизни.

Ликвидационная цена акции — это стоимость реализуемого имущест­ва в фактических ценах, приходящаяся на одну акцию.

Номинальная и ликвидационная цены — мимолетны, применяются в особых случаях и плохо пригодны для использования при оценке акций нормально действующего общества. Здесь более применима курсовая (рыночная) цена. Расчет этой цены производится на основе учета дохода на акцию (дивиденда). Акционер в рыночной экономике сравнивает до­ход на акцию с доходом, получаемым в банке при действующей ставке депозитного банковского процента. Цена акции будет определяться той суммой денег, которую можно положить в банк с учетом действующего депозитного процента.

Существует классическая формула:

КА = дивиденд : банковский процент х 100%