2.2. Общество с ограниченной ответственностью

Обществом с ограниченной ответственностью признается уч­режденное одним или несколькими лицами общество, уставный капи­тал которого разделен на доли, определенных учредительными докумен­тами размеров; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с дея­тельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

– Если участник общества внес вклад не полностью, то он несет соли­дарную ответственность по обязательствам общества в пределах неопла­ченной части вклада каждого участника.

– Деятельность ООО регламентируется уставом и учредительным договором.

– Высшим органом является общее собрание его участников [см. сх.2]. Исключительной компетенцией собрания является:

• изменение устава, изменение размера уставного капитала;

• утверждение годовых отчетов и баланса, распределение убытков и прибылей;

• образование исполнительных органов и досрочное прекращение их полномочий;

• решение о реорганизации или ликвидации общества;

• избрание ревизионной комиссии (ревизора).

– ООО вправе преобразоваться в акционерное общество или произ­водственный кооператив. Ликвидировано общество может быть только по единогласному решению его участников.

– Участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества или часть ее одному или не­скольким участникам данного общества.

– Общество обязано выплатить участнику стоимость его доли, либо выдать ее в натуре, если передача третьему лицу невозможна, а другие уча­стники общества от ее покупки отказываются.

– Доли в уставном капитале переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия участников общества.

– Выход участника общества не требует согласия на это других его участников.

2.3. Общество с дополнительной ответственностью

Обществом с дополнительной ответственностью признается уч­режденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники такого общества солидарно несут субсидиарную от­ветственность по его обязательствам своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости вкладов.

В случае банкротства одного из участников его ответственность по обязательствам общества распределяется между остальными участниками пропорционально их вкладам.

По всем остальным параметрам деятельности общества применяют­ся правила об обществе с ограниченной ответственностью.

2.4. Акционерные общества

Акционерным обществом признается общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Виды акционерных обществ: открытое (ОАО), закрытое (ЗАО)

Открытое акционерное общество проводит открытую подписку на выпускаемые им акции и их свободно продает.

Это общество обязано ежегодно публиковать для всеобщего сведе­ния: годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков.

Участники открытого акционерного общества могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров.

Закрытое акционерное общество - общество, в котором акции распределяются только среди его учредителей или заранее определенного круга лиц.

Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпус­каемые им акции либо иным путем предлагать их для приобретения неог­раниченному кругу лиц.

Акционерное общество может быть создано одним лицом или состоять из одного лица в случае приобретения одним акционером всех акций общества.

Акционерное общество по закону не может иметь в качестве един­ственного участника хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

Уставный капитал акционерного общества:

• Составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами;

• Может быть увеличен по решению общего собрания акционеров пу­тем увеличения номинальной стоимости акций или выпуска допол­нительных акций;

• Может быть уменьшен по решению общего собрания акционеров путем уменьшения номинальной стоимости акций либо путем по­купки части акций в целях сокращения их общего количества.

Акция - ценная бумага, которая свидетельствует о внесении опре­деленного пая в капитал акционерного общества и дает в силу этого право ее владельцу на получение доли прибыли акционерного общества в форме дивидендов, а также право голоса на общем собрании акционеров.

Дивиденд колеблется главным образом в зависимости от величины прибыли АО.

Учредители АО вправе выпустить учредительные акции, предос­тавляющие им дополнительные права:

• первоочередность приобретения акций при дополнительной эмиссии;

• играть ведущую роль при избрании руководящих органов АО;

• влиять на распределение прибыли;

• участвовать в принятии решения о дополнительной эмиссии ценных бумаг;

• участвовать в решении стратегических вопросах деятельности АО.

Учредители вправе выпустить привилегированные акции, которые дают право их владельцу на получение фиксированного дивиденда — заранее определенного ежегодно выплачиваемого дивиденда в процентах к номинальной стоимости привилегированной акции.

Из части прибыли, которая предназначена для распределения между акционерами, в первую очередь отчисляется сумма, подлежащая уплате по этому виду акций, только после этого оставшаяся часть распределяется между акционерами. Если суммы прибыли не хватает для выплаты диви­дендов по привилегированным акциям, то используется для этой цели ре­зервный фонд АО. Если величина прибыли позволяет по обычным акциям выплачивать более высокий процент, чем он зафиксирован по привилеги­рованным акциям, то владельцам последних может быть произведена доп­лата.

Привилегированная акция не дает право голоса на общем собрании акционеров.

Иногда под привилегированными понимаются акции, дающие пра­во их держателям на несколько голосов или на место в Совете директоров.

Управление в акционерном обществе.

Высший орган управления - общее собрание акционеров [см. сх.2]. Компетенция (правомочность) общего собрания:

• изменение устава общества;

• изменение размера уставного капитала;

• избрание ревизионной комиссии;

• образование исполнительных органов общества и досрочное пре­кращение их полномочий;

• утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, прибылей и убытков и распределение его прибылей и убытков;

• решение о реорганизации или ликвидации общества;

• решение иных вопросов.

Если число акционеров составляет более 50 человек, то создается Совет директоров (Наблюдательный совет). Его компетенция определяет­ся уставом АО.

Исполнительный орган акционерного общества может быть кол­легиальным (правление, дирекция) и/или единоличным (директор, гене­ральный директор). Он осуществляет текущее руководство деятельностью общества и подотчетен Совету директоров (Наблюдательному совету) и общему собранию акционеров.

АО обязано ежегодно привлекать профессионального аудитора для проверки и подтверждения правильности годовой финансовой отчетности.

АО может быть ликвидировано или реорганизовано добровольно по решению общего собрания акционеров.