§5. Имущество и обязательства организации, отраженные в бухгалтерском баллансе.

Активы :

- основные средства

- нематериальные активы

- финансовые вложения

- запасы

дебиторская задолженность

- денежные средства на счетах и в кассе

Чистые активы : определяются путем вычитания из суммы активов суммы обязательства. Порядок оценки стоимости чистых активов – Приказ МинФин и ВК ЦБ от 29.01.03

Пассивы :

- капиталы и резервы организации

- долгосрочные и краткосрочные заемные средства

- кредиторская задолженность

Виды правовых режимов имущества :

капиталы, резервы и фонды

Капиталы : собственный капитал компании

1) Уставной (складочный) капитал

2) Уставный фонд унитарного предприятия

3) Добавочный капитал

4) Резервный капитал

5) Фонды, образуемые в компании в соответствии с уставом

6) Целевые средства финансирования

7) Иные поступления

Уставный капитал

Складывается из номинальной стоимости акций (долей) общества, приобретенных акционерами (участниками).

«Общая стоимость» / денежная оценка имущества, вносимого учредителями в качестве оплаты приобретенного права участия в обществе.

Это условная величина, не отражает рыночную стоимость имущества компании.

Значение Уставного капитала :

1. Гарантийная функция (обеспечительный минимум)

2. Информационная функция

3. Распределительная функция

ООО – 10 000 руб, АО – привязка к МРОТ (хотят убрать это положение)

Формирование Уставного капитала

1. Доктрина : в момент учреждения общества

2. Карелина : Это процесс, не является постоянной величиной в процессе деятельности общества. Т.к. происходит привлечение доп.средств, увеличение/уменьшение уст.капитала.

При учреждении общества учредители должны решить ряд вопросов :

1. Определить круг лиц, участвующих в формировании уставного капитала

2. Определить, чем будет оплачиваться акции или доли участия

3. Определить, как будет оцениваться имущество

4. В какие сроки будет сформирован уставной капитал

АО : Уст. капитал 50 % должны быть оплачены в течение первых 3 мес.(чтобы успеть выпустить акции), остальные 50 % - в теч. последующего года.

ООО : к моменту гос. регистрации д.б. оплачено не менее половины.

При создании ОАО и ЗАО разницы в наполнении Уставного капитала нет. Оплата, размещение акций – только среди учредителей!

Увеличение уставного капитала

1. Увеличение номинальной стоимости акций (только за счет имущества общества и только на основании решения общего собрания акционеров)

2. Доп.эмиссия акций ( и за счет имущества общества, и за счет участников или 3-х лиц. На основании решения общего собрания акционеров или единогласного решения Совета Директоров)

Уменьшение уставного капитала

1.Уменьшение номинальной стоимости

2. Сокращение общего количества акций, в т.ч. путем выкупа обществом и последующего погашения акций

Уставный фонд унитарного предприятия

Д.б. сформирован полностью, до гос.регистрации.

Неделимый!

Собственник и учредитель совпадает в одном лице!

Добавочный капитал :

1. Суммы от дооценки внеоборотных активов предприятия

2. Эмиссионный доход АО (сверхноминальной стоимости размещенных обществом акций)

3. Средства ассигнования из бюджета

4. СРЕДСТВА ДЛЯ ПОПОЛНЕНИЯ ОБОРОТНЫХ СРЕДСТВ

5. Положительная разница от курса валют

Учитывается в пассиве компании

Резервный капитал

2 вида :

1. В обязательном порядке д.б. создан в соответствии с законодательством

2. Резервы, которые м.б.созданы в компании добровольно по ее усмотрени.

Цели создания резервного капитала :

а) покрытие потерь и убытков

б) погашение облигаций и выкуп акций обществом

Фонды компании :

- Амортизационный

- Предстоящих расходов

- Сомнительных долгов

- Резервный

- Накопительный

- Выплаты зар.платы

- Акционирования

Амортизационный фонд – за счет амортизационных отчислений.

М.б. несколько способов начисления амортизационных отчислений :

1. Годовая сумма амортизационных отчислений определяется исходя из первоначальной стоимости объекта основных средств и нормы амортизации, исчисляемой исходя из срока полезного использования этого объекта

2. Способ уменьшаемого остатка – стоимость амортизационных отчислений определяется исходя из остаточной стоимости объекта основных средств на начало отчетного года и нормы амортизации

3. Способ списания стоимости по числу лет полезного использования объекта.

Период – отрезок времени, в течении которого объект приносит полезный доход

Фонды накопления и потребления – вид специальных фондов, создаваемых за счет прибыли компании и предназначенных для средств, направляемых на потребление и накопление.

Фонд (резерв) предстоящих расходов – в целях равномерного включения предстоящих расходов в издержки производства (оплата за выслугу лет)

Фонд сомнительных долгов – Специфический фонд. Величина резерва определяется по каждому сомнительному долгу.

Продолжение лекции «Корпоративные формы организации бизнеса».

Требования законодателя при формировании уставного капитала:

• акции или доли участия не могут передаваться безвозмездно;

• обществу запрещается передавать акции или доли участия в счет погашения долгов общества перед участниками;

• не допускается освобождение участника от оплаты путем зачета требований к обществу;

• имущественный вклад должен быть подвергнут денежной оценке при учреждении – по соглашению между учредителями, а при размещении акций – по решению Совета директоров.

(в АО независимый оценщик привлекается независимо от размера вклада.

В ООО –если имущественный вклад более 20 тыс.руб.)

• уставом общества м.б. определены те виды имущества, которые не м.б. вкладом в уставной капитал (не м.б. вкладом- право интеллектуальной собственности и ноу-хау). В качестве вклада будут расцениваться права пользования такими объектами – на основании лицензионного договора.

Требования к оплате акций и долей участия:

1-в ООО – 50% уставного капитала д.б. оплачено к моменту гос.регистрации

В АО – не менее 50% д.б. сформированы в течение не менее 3 мес., остальное - в течение последующего года.

2- Сроки наполнения уставного капитала м.б.сокращены (1 год является пресекательным сроком)

3- акции и доли участия, перешедшие к обществу, не дают право голоса, не учитываются при подсчете голосов, не дают право на дивиденды; Акции д.б. реализованы в течение 1 года с момента их приобретения обществом. Иначе общество д.будет уменьшить капитал.

4- у общества м.б. предусмотрена ответственность в виде неустойки за неисполнение обязанности по уплате акций;

5- до момента полной оплаты акций и долей участия они не дают право голоса и другие права, ЕСЛИ иное не предусмотрено уставом.

6- до оплаты акций и долей участия общество не может совершать сделки, не связанные с учреждением этого общества.

На практике возникает много вопросов по оценке вкладов. Инф.письмо Президиума ВАС от 30.05.2005 №92-об оспаривании оценки имущества, произведенной независимым оценщиком:

- «оценка эксперта является ОБЯЗАТЕЛЬНОЙ»

-запрет завышения оценки имущества( п.2 ст.15 З об ООО )

+ см. п.7 Постановление ВС и ВАС от 9.12.1999

ФОРМИРОВАНИЕ УСТАВНОГО КАПИТАЛА – это процесс, связанный с динамикой уставного капитала – его уменьшением, увеличением, наполнением (длящийся процесс).

Увеличение уставного капитала -2 способа:

1. увеличение номинальной стоимости акций

2. путем выпуска дополнительных акций

Организационные моменты увеличения уставного капитала:

-увеличение номинальной стоимости осуществляется только за счет имущества общества и ТОЛЬКО на основании решения Общего собрания акционеров

- увеличение возможно в том числе и за счет имущества общества, но оформить его можно и на основании решения Совета директоров тоже.( единогласно)

Особые требования к увеличению уставного капитала путем выпуска дополнительных акций:

-принцип простого большинства (50% + 1 голос)

- 2/3 от участвующих нужно, если

1) размещение акций осуществляется по закрытой подписке

2) размещение через открытую подписку обыкновенных акций или иных ц.б., конвертируемых в акции, если они составляют более 25% ранее размещенных обыкновенных акций.

3) в процессе приватизации – если речь идет о пакете акций, предоставляющем более чем 25% голосов на Общем собрании акционеров и находящимся в гос. или муниц. собственности – увеличение допускается в том случае, если при этом сохраняется доля гос-ва или муниц-го образования.

Способы увеличение уставного капитала ООО:

1)за счет имущества ООО

2) за счет дополнительных вкладов его участников и 3 лиц, принимаемых в ООО

Как оформляется увеличение:

В 1-ом случае – на основании решения участников (2/3 голосов от общего числа участников). Номинальная стоимость долей всех участников увеличивается пропорционально.

Во 2-ом случае – на основании решения участников (2/3)

Есть 3 случай – на основании заявления участника или 3 лица, если это не запрещено Уставом, но тогда решение участников д.б. ЕДИНОГЛАСНЫМ.

Уменьшение уставного капитала - императивное регулирование.(2 способа):

1. сокращение общего кол-ва акций или погашение долей участия;

2. уменьшение номинала

2 ситуации, когда общество обязано уменьшить уставной капитал:

-в случае изменения чистых активов.

- вследствие неоплаты приобретенных акций или долей участия.

АКЦИОНЕРНЫЕ СОГЛАШЕНИЯ (АС)

С 1 ИЮЛЯ 2009 Г. в ООО возможно заключение дог-ра об осуществлении прав долей участия (аналог АС)

Проблемы АС:

Можно ли через них - менять корпоративную структуру?

- менять порядок принятия корпоративных решений?

- может ли служить основанием обжалования решения органа управления, голосующего против избрания ген.директора, кандидатура которого была согласована АС?

Концепция развития ГЗ-ва:

ПРЕДМЕТОМ АС м.б.:

1. голосование по тем или иным ?-м, в т.ч. по кандидатуре в орган управления

2. право или обяз-ь продажи или выкупа одним участником долей участия другому либо о преимущественной их покупке

3. запрет на передачу акций или долей 3-м лицам

4. обяз-ь передавать другим участникам АС дивиденды или иные выплаты

НЕ М.Б. ПРЕДМЕТОМ:

1. положения, кот-е м. изменить корпоративную структуру

2. положения, нарушающие требования антимонопольного З-ва, природу корпоративных отношений, публичные интересы

Последствия нарушения положений АС – договорная отв-ть (убытки, неустойка и т.д.)

ПРОБЛЕМЫ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ.

Корпоративное управление – система отношений, которая складывается в случае формирования определенной или соответствующей системы органов управления и контроля, представляющих и защищающих интересы своих участников и общества в целом.

Модели корпоративного управления:

1. американская - тут единый Совет директоров, состоящий из независимых директоров

2. немецкая – и Совет директоров, и Наблюдательный совет

3. японская – учредитель и менеджер совпадают в одном лице.

РФ – тяготеет к японской.

Структура органов управления в АО:

А) Общее собрание акционеров

Б) Совет директоров (Наблюдательный совет)

В) Исполнительные органы:

- коллегиальный (Дирекция, Правление)

- единоличный (Ген.директор)

У нас 3 группы органов:

-орган управления

- орган контроля (ревизор или ревизионные комиссии)

- орган контроля – дополнительный ( аудитор общества)

Иногда выделяют вспомогательный орган – совет по корпоративному управлению и этике и т.д.

Модели корпоративного управления в российской корпоративной практике:

1. Общее собрание -единоличный исп.орган (обычно в компаниях с небольшим кол-ом акционеров: 5-7)

2. Общее собрание - Совет директоров - Единоличный исп.орган – наиболее востребована в современных АО. –сильная позиция исп.органа.

3. Общее собрание - Совет директоров – Единоличный исп.орган - Коллегиальный исп.орган (наиболее демократична по мнению специалистов, т.к. здесь ослабевает позиция исп.органа и велика роль Совета Директоров.

4. Общее собрание – Единоличный исп.орган (м.б. успешно использоваться для усиления ответственности менеджеров за принимаемые ими решения –удачная модель для АО с менее 50 членов)

Концепция развития ГЗ-ва:

Совет директоров = наблюдательный совет (по закону)

Предлагается отделить эти 2 органа (как у немцев)

Тема лекции: Экстраординарные сделки.

Виды экстраординарных сделок:

1) крупные сделки,

2) сделки с заинтересованностью,

3) приобретение крупного пакета акций.

Мы рассмотрим только первые две разновидности.