- 4 Вопрос –

Недружественные поглощения являются разновидностью корпоративных конфликтов.

В зарубежной практике используется термин «mergers and acquisitions» (М&A), что дословно переводится как слияния и поглощения. Слияния и поглощения за рубежом составляют целый отдельный рынок, который достаточно высоко проработан на законодательном уровне. Однако этот термин не закреплен в российском законодательстве.  Гражданский кодекс РФ предусматривает лишь пять форм реорганизации юридического лица: слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование. Ни поглощения, ни рейдерства нет.

Недружественное поглощение - это установление над компанией или активом полного контроля как в юридическом, так и в физическом смысле вопреки воле менеджмента или собственника этой компании или актива. 

Недружественное поглощение - это, как правило, финансовая операция, направленная на получение максимальной прибыли в кратчайшие сроки.

Объектом недружественных поглощений может являться объект недвижимого имущества, акции и доли в уставном капитале юридических лиц. Причинами успешной реализации схем недружественного поглощения может служить несовершенство и противоречивость законодательства, беспечность руководителей, ошибки при создании юридических лиц, коррупционные механизмы и т.п.

Наиболее распространенные способы недружественного поглощения:

1. Консолидация (скупка) мелких пакетов акций.

2. Преднамеренное доведение до банкротства.

3. Целенаправленное понижение стоимости предприятия и приобретение его активов.

4. Оспаривание прав собственности на стратегически важные активы (например, производственно-технологический комплекс).

5. "Покупка" менеджеров предприятия.

Стратегические и тактические способы защиты от недружественных поглощений:

1.Стратегические способы защиты - способы, предусмотренные стратегией предприятия (т.е. долгосрочным планом развития бизнеса), их применение обуславливает серьезные организационные изменения в системе управления бизнесом (например, переход к холдинговой структуре). Эти способы используются при планомерной организации защиты бизнеса, как правило, тогда, когда нападение еще не началось и реальной зримой угрозы поглощения не видно.

К стратегическим способам защиты относятся: мероприятия организационно-управленческого характера - выстраивание корпоративной структуры (структуры организаций, входящих в холдинг, группу компаний), формирование системы экономической безопасности бизнеса, организация эффективной системы мотивации топ-менеджеров и др.

2. Тактические способы защиты используются тогда, когда нападение

уже началось, или тогда, когда угроза нападения уже очевидна. Они не требуют серьезных стратегических и организационных новаций. Как правило, это мероприятия юридического характера.

Разработка схем защиты от недружественных поглощений – это комплекс юридических мероприятий, основная задача которых - сделать недружественное поглощение (рейдерскую атаку) юридического лица экономически нецелесообразным.