29. Товариство з додатковою відповідальністю

Товариством з додатковою відповідальністю є товариство, засно­ване однією або кількома особами, статутний капітал якого поділе­ний на частки, розмір яких визначений статутом (ч. 1 ст. 151 ЦК).

За своєю юридичною природою товариство з додатковою відпо­відальністю є подібним до товариства з обмеженою відповідальніс­тю, у зв'язку з чим до нього застосовуються положення ЦК про то­вариство з обмеженою відповідальністю, якщо інше не встановле­но статутом товариства і законом (ч. 4 ст. 151 ЦК).

Принципова відмінність між вказаними видами товариств поля­гає у обсязі відповідальності учасників товариств. Майнова відпо­відальність учасників товариства з обмеженою відповідальністю об­межується вартістю їх вкладів до статутного фонду товариства. На­томість, учасники товариства з додатковою відповідальністю солідарно несуть додаткову (субсидіарну) відповідальність за зо­бов'язаннями товариства своїм майном у розмірі, який встановлю­ється статутом товариства і є однаково кратним для всіх учасників до вартості внесеного кожним учасником вкладу.

У разі визнання банкрутом одного з учасників товариства його відповідальність за зобов'язаннями товариства розподіляється між іншими учасниками пропорційно до їх часток у статутному капіта­лі товариства.

30. Акціонерне товариство

Відповідно до ст. 152 ЦК акціонерним є товариство, статутний капітал якого поділений на визначену кількість акцій однакової но­мінальної вартості. Акціонерні товариства (далі — AT) створюють­ся з метою швидкого накопичення коштів, необхідних для здій­снення господарської діяльності. Для цього товариство випускає в обіг цінні папери — акції, з коштів від продажу яких і створюєть­ся статутний капітал AT.

Засновниками AT можуть бути як фізичні, так і юридичні осо­би. Новелою ЦК є визнання договору про заснування AT внутріш­нім актом товариства. Відповідно до ст. 154 ЦК єдиним установ­чим документом AT є його статут. Статут AT має містити відомос­ті, які є загальними для усіх товариств (вони передбачені ст. 88 ЦК, див. відповідь на питання № 22), а також відомості про: 1) розмір статутного капіталу; 2) умови про категорії акцій, що випускають­ся товариством, та їхню номінальну вартість і кількість; 3) права акціонерів; 4) склад і компетенцію органів управління товариством і порядок ухвалення ними рішень та інші відомості, передбачені за­коном.

Законодавство України не встановлює верхньої межі кількості акціонерів AT, натомість ч. 4 ст. 153 ЦК передбачено, що AT мо­же бути створене однією особою чи може складатися з однієї осо­би у разі придбання одним акціонером усіх акцій товариства.

Статутний капітал AT не може бути меншим розміру, встанов­леного законом. Відповідно до ч. 4 ст. 24 Закону "Про господар­ські товариства" статутний фонд AT не може бути меншим суми, еквівалентної 1 тис. 250 мінімальним заробітним платам.

AT під час своєї діяльності може своїм рішенням у порядку, визначеному законодавством, збільшувати свій статутний фонд (після повної його сплати) та зменшувати його (не нижче встанов­леного законом рівня). Законодавство передбачає також випадки примусового зменшення статутного фонду AT.

Вищим органом AT є загальні збори акціонерів, у яких мають право брати участь усі його акціонери незалежно від кількості і ви­ду акцій, що їм належать. При голосуванні на загальних зборах кожний акціонер має таку кількість голосів, якою кількістю акцій він є власником. Акціонер може самостійно брати участь у зборах, або призначити свого представника. Загальні збори скликаються не рідше одного разу на рік. Відповідно до ч. 8 ст. 41 Закону "Про гос­подарські товариства" загальні збори визнаються правомочними, якщо в них беруть участь акціонери, що мають відповідно до ста­туту товариства понад 60% голосів.

До виключної компетенції загальних зборів акціонерів нале­жить: 1) внесення змін до статуту товариства, у тому числі зміна розміру його статутного капіталу; 2) обрання членів наглядової ра­ди, а також утворення і відкликання виконавчого та інших органів товариства; 3) затвердження річної фінансової звітності, розподіл прибутку і збитків товариства; 4) рішення про ліквідацію товарис­тва; 5) інші повноваження, віднесені до виключної компетенції за­гальних зборів акціонерів статутом товариства чи законом.

Питання, віднесені законом до виключної компетенції загаль­них зборів акціонерів, не можуть бути передані ними для вирішен­ня іншим органам товариства. Рішення загальних зборів акціонерів приймаються більшістю голосів акціонерів, які беруть участь у збо­рах. Для вирішення питань щодо внесення змін до статуту товарис­тва та щодо ліквідації товариства необхідно набрати не менш ніж 3/4 голосів акціонерів, які беруть участь у зборах.

Виконавчий орган AT, який здійснює керівництво його поточ­ною діяльністю, може бути колегіальним (правління, дирекція) чи одноособовим (директор, генеральний директор). Виконавчий ор­ган у межах, встановлених статутом і законом, діє від імені AT і ви­рішує всі питання діяльності товариства, крім тих, що віднесені до компетенції загальних зборів і наглядової ради товариства. Вико­навчий орган є підзвітним загальним зборам акціонерів і наглядо­вій раді AT та організовує виконання їхніх рішень.

В акціонерному товаристві може бути створена наглядова рада AT, яка здійснює контроль за діяльністю його виконавчого органу та захист прав акціонерів товариства. Питання, віднесені статутом до виключної компетенції наглядової ради, не можуть бути переда­ні нею для вирішення виконавчому органу товариства. Випадки обов'язкового створення в акціонерному товаристві наглядової ра­ди встановлюються законом.

Ліквідація AT відбувається добровільно — за рішенням загаль­них зборів, або у примусовому порядку — у випадках, передбаче­них законом. Зокрема, зменшення AT статутного капіталу до рів­ня, нижчого від встановленого законом розміру, має наслідком лік­відацію товариства.