лекции / Юридические лица

Юридические лица

Наряду с гражданами участниками гражданских правоотноше­ний являются организации, наделенные статусом юридического лица. Конструкция юридического лица характеризует организацию как са­мостоятельного участника имущественного оборота. Она служит основным правовым способом регулирования участия организаций в гражданско-правовой деятельности. Юридическое лицо представ­ляет собой предусмотренный законом правовой признак организации, обладание которым в установленном порядке дает ей возмож­ность самостоятельно участвовать в гражданском обороте.

Гражданский кодекс РФ (ст. 48) содержит следующее опреде­ление юридического лица: юридическим лицом признается органи­зация, которая имеет в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество и отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимуще­ственные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Каковы предпосылки, при которых организации признаются юридическими лицами? Это прежде всего организационная оформленность организации и наличие у нее обособленного имущества. При наличии таких предпосылок организация признается юридическим лицом и приобретает способность участвовать в имущественном обороте от своего имени, нести самостоятельную имущественную ответственность, выступать истцом и ответчиком в суде.

Организационная оформленностъ юридических лиц выража­ется в следующем.

Во-первых, они создаются в определенных организационно-правовых формах, предусмотренных законом (коммерческие орга­низации), а некоммерческие организации — в формах, не исчерпы­вающе предусмотренных в законе.

Во-вторых, они осуществляют свою деятельность на основании учредительных документов, к которым относятся устав (производ­ственный и потребительский кооперативы, унитарные предприятия, акционерные общества); учредительный договор (полные товари­щества и товарищества на вере); устав и учредительный договор (общества с ограниченной и общества с дополнительной ответствен­ностью). Юридические лица, не являющиеся коммерческими орга­низациями, в предусмотренных законом случаях могут действовать на основании общего положения об организациях данного вида.

Учредительный договор заключается, а устав утверждается учредителями юридического лица. Оформление предприниматель­ских организаций в качестве юридических лиц осуществляется в организационно-правовых формах, перечень которых является ис­черпывающим. Если же организация создается как некоммерческая, ее организационно-правовая форма может отличаться от названных в законе.

Некоторыми видами деятельности, перечень которых опреде­ляется законом, юридическое лицо может заниматься только на ос­новании специального разрешения (лицензии), выдаваемого компетентными органами.

Дееспособность юридического лица определяется как возможность своими действиями приобретать и реализовать гражданские права и обязанности. Юридическое лицо приобретает права и принимает на себя обязанности через свои органы, назначаемые или избираемые в соответствии с законом и учредительными документами. Юридические лица, образованные как товарищества, могут принимать права и обязанности через своих участников.

Правоспособность и дееспособность юридического лица возни­кают в момент его создания, т. е. государственной регистрации, и прекращаются в момент завершения его ликвидации и исключения из государственного реестра юридических лиц.

В соответствии с ГК юридическое лицо подлежит государ­ственной регистрации в органах юстиции. Порядок регистрации определяется Федеральным законом от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц".

Для государственной регистрации необходимо представить сле­дующие документы:

заявление о регистрации организации, подписанное учредите­лями организации;

решение о создании организации или договор учредителей;

документы, подтверждающие оплату не менее 50% уставного капитала, указанного в решении о создании организации или дого­воре учредителей;

свидетельство об уплате государственной пошлины.

Предъявление регистрирующими и другими государственны­ми органами иных требований к заявителям и учредительным доку­ментам, представляемым ими для регистрации, не допускается.

Отказ в государственной регистрации допускается в случае:

а) непредставления определенных законом необходимых для регистрации документов;

б) представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

Не допускается отказ в регистрации по мотивам нецелесообраз­ности создания юридического лица. Отказ в государственной реги­страции либо необоснованное уклонение от нее могут быть обжалова­ны в арбитражный суд.

Юридическое лицо может прекратить свою деятельность: а) в результате реорганизации; б) при ликвидации; в) при объявлении несостоятельным (банкротом).

Реорганизация представляет собой прекращение и одновремен­ное возникновение нового юридического лица путем слияния, присое­динения, разделения, выделения, преобразования в новую органи­зационно-правовую форму.

Решение о. реорганизации юридического лица может быть при­нято его учредителями (участниками) либо органом юридического лица, уполномоченным на то его учредительными документами. Реорганизация юридического лица в форме его разделения либо выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц может быть также осуществлена по решению суда или уполномо­ченного государственного органа. Например, в соответствии со ст. 19 Закона РСФСР от 22 марта 1991 г. "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" в случае, когда хозяйствующие субъекты, занимающие доминирующее положение, осуществляют монополистическую деятельность или их действия приводят к существенному ограничению конкуренции, антимонопольный орган вправе принять решение о принудительном разделении этих хозяйствующих субъектов. Если данное указание не будет выполнено в установленный срок, антимонопольный орган вправе обратиться в арбитражный суд с соответствующим иском к юридическому лицу.

В целях предупреждения доминирующего положения хозяйствующих субъектов на товарных рынках установлена также про­цедура получения предварительного согласия антимонопольного органа на реорганизацию юридического лица, если эта реорганизация может привести к появлению хозяйствующих субъектов, зани­мающих доминирующее положение на соответствующем товарном, рынке.

При реорганизации действует принцип правопреемства, согласно которому права и обязанности реорганизованного юридического лица переходят к вновь созданному. Документами, позволяющими решать вопросы, связанные с правопреемством, являются переда­ точный акт или разделительный баланс, к которым ГК предъявляются обязательные требования; их несоблюдение является основанием к отказу в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. Если разделительный баланс или передаточный акт не дают возможности установить правопреемника реорганизованного юридического лица, все вновь возникшие юридические лица будут нести солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами.

Ликвидация влечет прекращение юридического лица без перехода его прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

ГК РФ предусматривает два способа и, соответственно, поряд­ка ликвидации юридических лиц: добровольный и принудительный.

В добровольном порядке юридическое лицо ликвидируется в случае истечения срока либо достижения цели, ради которой оно было создано. При признании судом недействительной регистрации юридического лица и невозможности устранения нарушений, допу­щенных при регистрации, также может быть принято решение о ликвидации. ГК содержит лишь примерный перечень оснований ликвидации юридических лиц в добровольном порядке. Выражая свою волю при создании юридического лица, его учредители не могут быть связаны в своем желании в любой момент его ликвидировать.

Решение о принудительной ликвидации юридического лица при­нимается исключительно судом в случаях осуществления деятель­ности, запрещенной законом, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями законодательства, при систематическом осу­ществлении общественной или религиозной организацией, благотворительным или иным фондом деятельности, которая противоречит его уставным целям, и в иных случаях, предусмотренных ГК. Та­ким образом, основания для ликвидации юридических лиц не могут устанавливаться произвольно судом или иным государственным органом. Более того, эти основания предусматриваются не любым законом, а исключительно ГК.

Ликвидация юридического лица влечет прекращение его дея­тельности. Правопреемство при ликвидации не возникает. Для про­ведения ликвидации создается ликвидационная комиссия, к кото­рой переходят полномочия по управлению делами ликвидируемой организации.

4