Задача № 1
Сельскохозяйственный производственный кооператив «Урожай» закупил в Колыванском райпо две тонны семенного картофеля, полностью за него расплатившись. Поскольку закупка картофеля происходила зимой, стороны предусмотрели в договоре условия хранения картофеля до весны в райпо. Весной вследствие небывалого в здешних местах паводка склад, в котором хранился картофель, оказался заполнен водой. Картофель стал непригоден для посадки. Кооператив «Урожай» потребовал от райпо вернуть уплаченные за картофель деньги либо выделить для посадки другой картофель. Райпо отклонило эти требования.
Как будет решен данный спор?
Решение
В соответствии со ст. 901 ГК РФ профессиональный хранитель отвечает за утрату, недостачу или повреждение вещей, если не докажет, что утрата, недостача или повреждение произошли вследствие непреодолимой силы, либо из-за свойств вещи, о которых хранитель, принимая ее на хранение, не знал и не должен был знать, либо в результате умысла или грубой неосторожности поклажедателя.
Таким образом, учитывая специфику отношений при хранении, хранитель освобождается от ответственности за утрату, недостачу, повреждение или порчу вещи в случаях непреодолимой силы.
Задача № 2
При проведении общего собрания членов общества с ограниченной ответственностью «Изабель» обсуждался вопрос о реорганизации его в производственный кооператив. При решении данной проблемы у некоторых учредителей возникли вопросы.
1. Что понимается под реорганизацией юридического лица?
2. Чем отличается правовой статус общества с ограниченной ответственностью от статуса производственного кооператива?
3. Какую имущественную ответственность несут по обязательствам производственного кооператива его члены?
4. Каков порядок преобразования хозяйственного общества в кооператив?
Решение
В соответствии со ст. 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.
Часть 2 данной статьи закрепляет положение, согласно которому в случаях, установленных законом, реорганизация юридического лица в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда.
Если учредители (участники) юридического лица, уполномоченный ими орган или орган юридического лица, уполномоченный на реорганизацию его учредительными документами, не осуществят реорганизацию юридического лица в срок, определенный в решении уполномоченного государственного органа, суд по иску указанного государственного органа назначает внешнего управляющего юридическим лицом и поручает ему осуществить реорганизацию этого юридического лица. С момента назначения внешнего управляющего к нему переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Внешний управляющий выступает от имени юридического лица в суде, составляет разделительный баланс и передает его на рассмотрение суда вместе с учредительными документами возникающих в результате реорганизации юридических лиц. Утверждение судом указанных документов является основанием для государственной регистрации вновь возникающих юридических лиц.
В случаях, установленных законом, реорганизация юридических лиц в форме слияния, присоединения или преобразования может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов (часть 3 ст. 57 ГК РФ).
Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.
При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (часть 4 Ст. 57 ГК РФ).
2. Статья 87 ГК РФ гласит: обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.
Участники общества, внесшие вклады не полностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников.
Фирменное наименование общества с ограниченной ответственностью должно содержать наименование общества и слова "с ограниченной ответственностью" (ч. 2 ст. 87 ГК).
Правовое положение общества с ограниченной ответственностью и права и обязанности его участников определяются Гражданским Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.
Согласно ст. 107 ГК РФ, производственным кооперативом (артелью) признается добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности (производство, переработка, сбыт промышленной, сельскохозяйственной и иной продукции, выполнение работ, торговля, бытовое обслуживание, оказание других услуг), основанной на их личном трудовом и ином участии и объединении его членами (участниками) имущественных паевых взносов. Законом и учредительными документами производственного кооператива может быть предусмотрено участие в его деятельности юридических лиц. Производственный кооператив является коммерческой организацией.
Фирменное наименование кооператива должно содержать его наименование и слова "производственный кооператив" или "артель".
Правовое положение производственных кооперативов и права и обязанности их членов определяются в соответствии с Гражданским Кодексом и законами о производственных кооперативах.
3. Часть 2 ст. 107 ГК РФ отмечает: члены производственного кооператива несут по обязательствам кооператива субсидиарную ответственность в размерах и в порядке, предусмотренных законом о производственных кооперативах и уставом кооператива.
4. Согласно ст. 92 ГК РФ общество с ограниченной ответственностью может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по единогласному решению его участников.
Иные основания реорганизации и ликвидации общества, а также порядок его реорганизации и ликвидации определяются Кодексом и другими законами.
Общество с ограниченной ответственностью вправе преобразоваться в акционерное общество или в производственный кооператив.
Решения о реорганизации и ликвидации ООО в добровольном порядке принимаются общим собранием участников. Поскольку для принятия решений установлен принцип единогласия всех участников, собрание может проводиться только при условии наличия полного кворума.
В п. 2 данной статьи установлены ограничения для преобразования ООО в иную организационно-правовую форму. ООО может быть преобразовано только в акционерное общество или в производственный кооператив. Оно не может стать обществом с дополнительной ответственностью, поскольку последнее, при всем своем родстве с ООО, занимает самостоятельное место в построенной ГК системе организационно-правовых форм коммерческих организаций (в отличие, например, от ЗАО) и, следовательно, в отсутствии специального на то указания не может быть создано путем преобразования из ООО.