- •Лекция 4
- •План занятия
- •1 РЫНОК КОРПОРАТИВНОГО КОНТРОЛЯ
- •Модели корпоративного управления
- •Формы реорганизации акционерного
- •Тендерное предложение
- •Поглощение
- •Методы защиты от поглощений
- •2ТЕОРИИ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ
- •Агентская теория
- •Проблема корпоративного управления
- •Теория «гордыни» (hubris theory)
- •Теория синергии
- •3СУЩЕСТВЕННЫЕ СДЕЛКИ И КОНТРОЛЬНЫЕ ОРГАНЫ
- •Крупная сделка
- •Заинтересованные лица
- •Аффилированное лицо
- •Контрольно-ревизионные органы
- •Спасибо за внимание!
Проблема корпоративного управления
•балансирование разнонаправленных интересов акционеров-инсайдеров и акционеров-аутсайдеров.
Агентские затраты:
•потери владельцев, обусловленные стремлением менеджмента к достижению «чуждых» для акционеров целей, что в конечном счете снижает стоимость богатства акционеров, которое складывается из стоимости принадлежащих акционерам ценных бумаг и выплачиваемых корпорацией дивидендов;
•затраты владельцев на мониторинг качества корпоративного управления, для чего инвесторам приходится разрабатывать и внедрять различные дорогостоящие механизмы контроля;
•затраты на стимулирование менеджмента, направленные на совмещение интересов владельцев и агента.
Теория «гордыни» (hubris theory)
•менеджеры проявляют чрезвычайную «гордыню», высокие амбиции и уверенность в способности точнее рынка оценить стоимость корпорации.
При слиянии что новые владельцы смогут обеспечить более высокую рыночную стоимость фирмы.
Теория синергии
•Под синергией (синергетическим эффектом) понимается совокупное действие двух и более элементов, превышающее действие каждого элемента в отдельности.
(гр. synergeia – сотрудничество, содружество)
1+1=3
3СУЩЕСТВЕННЫЕ СДЕЛКИ И КОНТРОЛЬНЫЕ ОРГАНЫ
.
Крупная сделка
•сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения
обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 % и более балансовой стоимости активов общества.
•25-50% (одобряется всеми членами СД); 50% и более (75% ОСА)
К крупным заделкам не относятся сделки:
•совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества,
•связанные с размещением обыкновенных акций общества,
•связанные с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества,
•совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами.
Заинтересованные лица
•являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
•владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
•занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;
•их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица соответсвуют указанным критериям.
Аффилированное лицо
1)член совета директоров, коллегиального исполнительного органа, единоличный исполнительный орган;
2)акционер с долей голосующих акций свыше 20 %;
3)дочернее и зависимое предприятие (имеется доля свыше 20 %;
4)член органа управления дочернего предприятия, финансово-промышленной группы, в которой состоит данное общество;
5)лицо, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое лицо (родственники).