2.1.5. Исковое заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров

В Арбитражный суд _______________________

Истец (ы): ______________________________

(наименование, место нахождения*(11))

Телефон __________, факс _______________,

e-mail __________________________________

Ответчик: _______________________________

_____________________________________

(наименование, место нахождения

или место жительства)

Телефон ________, факс _________________,

e-mail __________________________________

Госпошлина:

Исковое заявление

о признании недействительным решения общего собрания акционеров

"____" ________ ____ г. состоялось общее собрание акционеров _________

(указать наименование организации), на котором были рассмотрены следующие

вопросы:

1. ___________________________________________________________________

2. ___________________________________________________________________

3. ___________________________________________________________________

По итогам рассмотрения собрание приняло следующие решения:

1. ___________________________________________________________________

2. ___________________________________________________________________

3. ___________________________________________________________________

Вследствие допущенных нарушений порядка подготовки и проведения общего

собрания мы, как акционеры ________, были лишены возможности принять

участие в его работе, а следовательно, лишены возможности участвовать в

принятии важнейших для ___________ решений. Указанное общее собрание

являлось очередным, на нем рассматривались обычные вопросы годового

общего собрания. В соответствии с п. ____ Устава все акционеры не менее

чем за 20 дней до собрания должны быть извещены о месте и времени его

проведения, а также о его повестке дня.

Однако этого сделано не было, в связи с чем мы фактически были лишены

возможности принять участие в его работе.

При проведении собрания "___" ________ ____ г. не велась регистрация

участников общего собрания. В связи с чем у нас есть все основания

утверждать, что необходимого кворума (__% от общего числа учредителей) на

этом собрании не было.

Наконец, из Протокола N ____ от "__" ________ ____ г. видно, что

голосование по вопросу ______________ не проводилось, так как этот факт в

указанном протоколе не отражен. Подтверждением наших выводов о том, что

голосования по вопросу о ________ не было, служит тот факт, что счетная

комиссия на собрании "___" ________ ____ г. не избиралась, бюллетени для

голосования не изготовлялись, результаты голосования счетной комиссией не

утверждались.

В силу п. 7 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе

обжаловать в суде решение, принятое с нарушением требований закона,

устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании

акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным

решением нарушены его права и законные интересы. Нарушение наших прав и

прав других акционеров на участие в работе общего собрания и на участие в

управлении _______, выразившееся в ________, привело к тому, что _______.

Данные факты могут быть подтверждены ________.

На основании изложенного, в соответствии со статьями 49-54, 57-59

Федерального закона "Об акционерных обществах", статьями 33, 66, 110,

125-127 АПК РФ.

Просим:

1. Признать недействительным решение общего собрания акционеров _________

(указать наименование организации) от "__" ________ ____ г. как принятое

с нарушением требований закона и Устава ________.

2. Взыскать в нашу пользу расходы по оплате государственной пошлины в

размере _____________ (________) руб., а также ________ (________) руб. -

расходы по оплате услуг представителя.

Приложение

1. Уведомление о вручении или иные документы, подтверждающие направление

другим лицам, участвующим в деле, копий искового заявления и приложенных

к нему документов, которые у других лиц, участвующих в деле, отсутствуют.

2. Документ, подтверждающий уплату государственной пошлины в

установленных порядке и в размере или право на получение льготы по уплате

государственной пошлины, либо ходатайство о предоставлении отсрочки,

рассрочки, об уменьшении размера государственной пошлины.

3. Доверенность на представителя и документ, подтверждающий оплату его

услуг.

4. Копия протокола общего собрания от "__" ________ ____ г.

5. Выписка из реестра участников общества на момент обращения в суд.

Представитель по доверенности ________ / ____________ /

Подпись Расшифровка