Управление банком. Общее собрание акционеров
Органами управления Банка являются:
Общее собрание акционеров;
Совет директоров;
Правление (коллегиальный исполнительный орган);
Председатель правления (единоличный исполнительный орган).
Высшим органом управления Банка является Общее собрание акционеров.
К компетенции Общего собрания акционеров относятся:
внесение изменений и дополнений в Устав Банка за исключением случая, предусмотренного п. 2.6. Устава, или утверждение Устава Банка в новой редакции;
реорганизация Банка;
ликвидация Банка, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
определение количественного состава Совета директоров, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;
определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
увеличение Уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;
уменьшение Уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Банком части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Банком акций;
избрание членов Ревизионной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;
утверждение аудитора Банка;
выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года;
утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) Банка, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Банка по результатам финансового года;
определение порядка ведения Общего собрания акционеров;
избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;
дробление и консолидация акций;
принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
13.3Л6. принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
13.3.17. приобретение Банком размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово - промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Банка;
решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».
Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительным органам Банка.
Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Совету директоров, за исключением вопросов, предусмотренных Уставом и Федеральным законом «Об акционерных обществах».
Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции настоящим Уставом и Федеральным законом «Об акционерных обществах».
Банк обязан ежегодно проводить годовое Общее собрание акционеров.
Годовое Общее собрание акционеров проводится не ранее чем через 2 (Два) месяца и не позднее чем через 6 (Шесть) месяцев после окончания финансового года. На годовом Общем собрании акционеров решаются вопросы об избрании Совета директоров, Ревизионной комиссии, утверждении аудитора Банка, вопросы, предусмотренные подпунктом 13.3.11. Устава, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров.
Список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, составляется на основании данных Реестра акционеров.
Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении Общего собрания акционеров н более чем за 50 (Пятьдесят) дней.
Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 (Двух) процентов голосующих акций Банка, вправе внести вопросы в повестку дня годового Общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет директоров, Ревизионную комиссию, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа. Такие предложения должны поступить в Банк не позднее чем через 30 (Тридцать) дней после окончания финансового года.
Совет директоров обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня Общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее 5 (Пяти) дней после окончания срока, установленного первым абзацем настоящего пункта.
Решение Совета директоров об отказе во включении вопроса в повестку дня Общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Банка, а также уклонение Совета директоров от принятия решения могут быть обжалованы в суд.
Проводимые помимо годового Общие собрания акционеров являются внеочередными.
Внеочередное Общее собрание акционеров проводится но решению Совета директоров на
основании его собственной инициативы, требования Ревизионной комиссии, аудитора Банка, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 (Десяти) процентов голосующих акций Банка на дату предъявления требования.
Внеочередное Общее собрание акционеров, созываемое по требованию Ревизионной комиссии, аудитора Банка или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 (Десяти) процентов голосующих акций Банка, должно быть проведено в течение 40 (Сорока) дней с момента представления требования о проведении внеочередного Общего собрания акционеров.
В случаях, когда в соответствии со статьями 68 - 70 Федерального закона «Об акционерных обществах» Совет директоров обязан принять решение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров, такое Общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 40 (Сорока) дней с момента принятия решения о его проведении Советом директоров.
Решение Совета директоров о созыве внеочередного Общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва, не позднее 3 (Трех) дней с момента принятия такого решения.
Решение Совета директоров об отказе в созыве внеочередного Общего собрания акционеров может быть обжаловано в суд.
Решение Общего собрания акционеров может быть принято без проведения собрания путем проведения заочного голосования.
Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании Совета директоров, Ревизионной комиссии, утверждении аудитора Банка, а также вопросы, предусмотренные подпунктом 13.3.11. Устава, не может проводиться в форме заочного голосования.
Голосование по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров может осуществляться бюллетенями для голосования. Форма и текст бюллетеня утверждается Советом директоров.
Сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 (Двадцать) дней, а сообщение о проведении Общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Банка, - не позднее чем за 30 (Тридцать) дней до даты его проведения.
В сообщении о проведении Общего собрания акционеров должны быть указаны:
фирменное (полное официальное) наименование Банка и место нахождения Банка;
форма проведения Общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);
дата, место, время проведения Общего собрания акционеров и в случае, когда в соответствии с пунктом 3 статьи 60 Федерального закона «Об акционерных обществах» заполненные бюллетени могут быть направлены Банку, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения Общего собрания акционеров в форме заочного голосования дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;
дата составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров;
повестка дня Общего собрания акционеров;
порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению Общего собрания акционеров, и адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться.
Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Банка.
При отсутствии кворума для проведения годового Общего собрания акционеров должно быть проведено повторное Общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного Общего собрания акционеров может быть проведено повторное Общее собрание акционеров с той же повесткой дня.
Повторное Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 (Тридцатью) процентами голосов размещенных голосующих акций Банка.
Решение Общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Банка, принимающих участие в собрании, если для принятия решения законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом не установлено иное.
Решение по вопросам, указанным в подпунктах 13.3.2., 13.3.6., 13.3.14. - 13.3.19. настоящего Устава принимается Общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров.
Решение по вопросам, указанным в подпунктах 13.3.1. - 13.3.3., 13.3.5., 13.3.17 настоящего Устава, принимается Общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров.
Голосование на Общем собрании акционеров осуществляется по принципу «одна голосующая акция Банка - один голос».
Председатель Совета директоров председательствует на Общем собрании акционеров. В случае его отсутствия председательствует один из членов Совета директоров по решению Совета директоров.
Протокол Общего собрания акционеров составляется не позднее 15 (Пятнадцати) дней после закрытия Общего собрания акционеров в 2 (Двух) экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на Общем собрании акционеров и секретарем Общего собрания акционеров.
В протоколе Общего собрания акционеров должны содержаться основные положения выступлений, вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним, решения, принятые собранием, а также иные сведения, установленные Федеральным законом «Об акционерных обществах».
Решения, принятые Общим собранием акционеров, а также итоги голосования оглашаются на Общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, или доводятся не позднее 10 (Десяти) дней после составления протокола об итогах голосования в форме отчета об итогах голосования до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении Общего собрания акционеров.
Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое Общим собранием акционеров с нарушением требований Федерального закона «Об акционерных обществах», иных правовых актов Российской Федерации, Устава Банка, в случае, если он не принимал участия в Общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение 6 (Шести) месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.
Статья 14.
СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ
Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью Банка, за исключением решения вопросов, отнесенных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом к компетенции Общего собрания акционеров.
По решению Общего собрания акционеров членам Совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего собрания акционеров.
К компетенции Совета директоров относятся следующие вопросы:
14.3 Л. определение приоритетных направлений деятельности Банка;
созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;
определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Федеральным законом «Об акционерных обществах» и связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров.
размещение Банком облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
приобретение размещенных Банком акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
образование исполнительных органов Банка и досрочное прекращение их полномочий;
рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;
рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
использование резервного фонда и иных фондов Банка;
утверждение положения о Службе внутреннего контроля Банка (далее по тексту - «Служба внутреннего контроля»);
утверждение внутренних документов Банка, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено Федеральным законом «Об акционерных обществах» к компетенции Общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов Банка, утверждение которых отнесено Уставом к компетенции исполнительных органов Банка;
создание филиалов и открытие представительств Банка;
одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X Федерального закона «Об акционерных обществах»;
одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона «Об акционерных обществах»;
утверждение регистратора Банка и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;
вынесение на решение Общего собрания акционеров вопросов, указанных в подпунктах 13.3.2., 13.3.6., 13.3.14.-13.3.19. Устава;
внесение изменений и дополнений в Устав в случае, предусмотренном п. 2.6. Устава;
согласование назначения и освобождения от должности руководителя Службы внутреннего контроля, Заместителей Председателя правления, Главного бухгалтера Банка;
утверждение должностных обязанностей Председателя правления и заключение с ним трудового договора;
утверждение должностных обязанностей Заместителей Председателя правления;
назначение секретаря Совета директоров;
создание комитетов, комиссий и других рабочих органов Банка (далее по тексту - «рабочие органы Банка»), необходимых для деятельности Банка и досрочное прекращение их полномочий;
иные вопросы, предусмотренные ФЗ «Об акционерных обществах» и Уставом Банка.
Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров, не могут быть переданы на
решение исполнительным органам Банка.
14.4. Количественный состав Совета директоров определяется решением Общего собрания акционеров в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах».
Члены Совета директоров избираются Общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Банка, на срок до следующего годового Общего собрания акционеров. Если годовое Общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные Уставом, полномочия Совета директоров прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового Общего собрания акционеров.
Лица, избранные в состав Совета директоров, могут переизбираться неограниченное число раз.
По решению Общего собрания акционеров полномочия любого члена (всех членов) Совета директоров могут быть прекращены досрочно.
Председатель Совета директоров избирается членами Совета директоров из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.
Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего Председателя большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.
Председатель Совета директоров организует его работу, созывает заседания Совета директоров и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на Общем собрании акционеров.
В случае отсутствия Председателя Совета директоров его функции осуществляет один из членов Совета директоров по решению Совета директоров.
Заседание Совета директоров созывается Председателем Совета директоров по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, Ревизионной комиссии или аудитора Банка, Председателя правления, Правления, а также по требованию акционеров (акционера), являющихся в совокупности владельцами не менее чем 5 (Пятью) процентами голосующих акций Банка на дату предъявления требования.
Совет директоров вправе принимать решения путем заочного голосования.
Заседание Совета директоров правомочно (имеет кворум), если в нем участвуют не менее половины от числа избранных членов Совета директоров.
Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров определяется Положением о Совете директоров, утверждаемым Общим собранием акционеров.
Решения на заседании Совета директоров принимаются большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании, если Федеральным законом «Об акционерных обществах», настоящим Уставом или Положением о Совете директоров, не предусмотрено иное.
При решении вопросов на заседании Совета директоров каждый член Совета директоров обладает одним голосом.
Передача права голоса членОхМ Совета директоров иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров, не допускается.
В случае равенства голосов членов Совета директоров при принятии решений голос Председателя Совета директоров является решающим.
В случае, когда количество членов Совета директоров становится менее количества, составляющего кворум, указанный в п. 14.8. Устава, Совет директоров обязан принять решение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров для избрания нового состава Совета директоров. Оставшиеся члены Совета директоров вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного Общего собрания акционеров.
На заседании Совета директоров ведется протокол, который составляется не позднее 3 (Трех) дней после проведения заседания.
Протокол заседания Совета директоров подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.
14.13. Члены Совета директоров при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Банка, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Банка добросовестно и разумно.
Члены Совета директоров несут ответственность перед Банком за убытки, причиненные Банку их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены законодательством Российской Федерации.
При этом в Совете директоров не несут ответственности члены Совета директоров, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Банку убытков, или не принимавшие участия в голосовании.
Статья 15.
ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ОРГАНЫ БАНКА
Руководство текущей деятельностью Банка осуществляется единоличным исполнительным органом Банка - Председателем правления и коллегиальным исполнительным органом ~ Правлением.
Исполнительные органы подотчетны Совету директоров и Общему собранию акционеров.
К компетенции исполнительных органов Банка относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Банка, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров или Совета директоров.
Правление действует на основании Устава, а также Положения о Правлении, утверждаемого Общим собранием акционеров, в котором устанавливаются сроки и порядок созыва и проведения его заседаний, а также порядок принятия решений.
Образование Правления, определение его численного и персонального состава, а также досрочное прекращение его полномочий осуществляется по решению Совета директоров.
К компетенции Правления относятся следующие вопросы руководства текущей деятельностью:
организация разработки оперативных и тактических планов развития Банка по реализации стратегии, принятой Советом директоров;
организация выполнения решений Общего собрания акционеров и Совета директоров;
решение вопросов текущей деятельности Банка, не отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров, Совета директоров, Председателя правления;
рекомендации Совету директоров по вопросам, отнесенным к компетенции Совета директоров;
рекомендации Председателю правления в отношении разработки оперативных и тактических планов развития Банка;
рекомендации Председателю правления по вопросам осуществления оперативного руководства финансово-хозяйственной деятельностью Банка;
выработка кадровой и социальной политики Банка;
анализ результатов работы рабочих органов Банка и выработка обязательных для исполнения указаний по совершенствованию работы;
утверждение внутренних документов, регламентирующих вопросы, входящие в компетенцию Правления, за исключением документов утверждаемых Общим собранием акционеров и Советом директоров;
иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом "Об акционерных обществах"' и Положением о Правлении.
Заседание Правления правомочно (имеет кворум), если в нем участвуют не менее половины от числа избранных членов Правления.
В случае, если количество членов Правления становится менее количества, составляющего кворум, указанный в первом абзаце настоящего пункта, Совет директоров обязан образовать Правление,
Решение считается принятым Правлением, если за него проголосовало не менее половины присутствующих, на заседании членов Правления.
Передача права голоса членом Правления иному лицу, в том числе другому члену Правления не допускается.
Председатель правления, осуществляя текущее руководство деятельностью Банка, организует выполнение решений Общего собрания акционеров и Совета директоров, организует работу Правления и председательствует на его заседаниях, действует в соответствии с решениями Правления, принятыми в пределах полномочий последнего, а также осуществляет иную деятельность в рамках своих полномочий.
Председателем правления может быть избрано любое физическое лицо (в том числе и не акционер Банка), обладающее полной дееспособностью и не лишенное в установленном законодательством Российской Федерации порядке права занимать соответствующую должность, а также отвечающее квалификационным требованиям, установленным нормативными актами Банка России.
Председатель правления без доверенности действует от имени Банка, представляя интересы Банка на территории Российской Федерации и за ее пределами.
К компетенции Председателя правления относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Банка, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров, Совета директоров или Правления, в том числе:
осуществление оперативного руководства финансово-хозяйственной деятельностью Банка;
издание приказов и дача указаний, обязательных для исполнения всеми работниками Банка;
совершение сделок от имени Банка, распоряжение имуществом Банка;
распоряжение кредитными ресурсами, выдача гарантий в пределах, установленных Советом директоров и действующим законодательством Российской Федерации;
выдача доверенностей от имени Банка;
предъявление от имени Банка исков к юридическим и физическим лицам в соответствии с действующим законодательством;
представительство от имени Банка в суде, арбитражном суде, в отношениях с государственными и муниципальными органами, юридическими и физическими лицами;
организация оперативного, бухгалтерского и статистического учета и отчетности;
осуществление общего руководства деятельностью филиалов и представительств Банка, заключение и расторжение трудовых договоров с руководителями филиалов и представительств;
руководство деятельностью рабочих органов, созданных на основе решения Совета директоров;
утверждение штатов;
принятие решений по всем вопросам, связанным с приемом и увольнением с работы сотрудников Банка, за исключением вопросов, связанных с установлением и прекращением отношений с членами Правления;
заключение трудовых договоров с сотрудниками Банка, за исключением членов Правления, с которыми трудовые договоры заключаются в порядке, предусмотренном п. 15.11. настоящего Устава;
обеспечение учета и сохранности документов по личному составу и, в случае реорганизации или ликвидации Банка, организация своевременной передачи их правопреемнику или на государственное хранение в установленном законодательством
Российской Федерации порядке;
утверждение внутренних документов Банка, за исключением тех, принятие и утверждение которых отнесено к компетенции Общего собрания акционеров, Совета директоров и Правления;
представление Совету директоров рекомендаций:
о выдаче кредитов, гарантий выше пределов, установленных Советом директоров;
о создании филиалов, открытии представительств Банка и их ликвидации;
об увеличении или уменьшении Уставного капитала;
об участии Банка в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
по другим вопросам, отнесенным в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом к компетенции Общего собрания акционеров и Совета директоров.
Права и обязанности Председателя правления, членов Правления по осуществлению руководства текущей деятельностью Банка определяются в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах», иными правовыми актами Российской Федерации, Уставом и договором, заключаемым каждым из них с Банком. Договор от имени Банка подписывается Председателем Совета директоров или лицом, уполномоченным Советом директоров.
Председатель правления и члены Правления при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Банка, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Банка добросовестно и разумно.
Председатель правления, члены Правления несут ответственность перед Банком за убытки, причиненные Банку их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены законодательством Российской Федерации.
При этом в Правлении не несут ответственности члены Правления, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Банку убытков, или не принимавшие участия в голосовании.
Совмещение Председателем правления и членами Правления должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия Совета директоров, с учетом ограничений установленных законодательством Российской Федерации.
Статья 20.
ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
Все изменения и дополнения в Устав подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации.
Изменения и дополнения в Устав приобретают силу дм третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных законодательством Российской
