5. Реорганизация юридического лица

Резюме: установлена возможность признать реорганизацию недействительной или несостоявшейся.

По вопросам реорганизации в Проекте ГК РФ также предусмотрены некоторые изменения. Так, ст. 57 ГК РФ планируется дополнить новыми видами реорганизации комплексного характера, в частности, в эту статью предлагается включить совмещенную реорганизацию, которая ранее была предусмотрена исключительно для акционерных обществ.

Из абсолютных нововведений следует отметить возможность реорганизации одновременно более двух юридических лиц, в том числе и в различной организационно-правовой форме. Ранее законодательство не предусматривало такой возможности.

Проектом установлены некоторые ограничения такой реорганизации. В п. 1 ст. 57 ГК РФ в редакции Проекта указано, что реорганизация с участием более двух юридических лиц, в том числе относящихся к различным организационно-правовым формам, допускается, если Гражданским кодексом РФ или законом разрешается преобразование юридического лица одной формы в юридическое лицо другой формы.

В Проекте ГК РФ установлен запрет на преобразование коммерческого юридического лица в некоммерческое и наоборот. Ограничения были предусмотрены для унитарных предприятий, а также государственных и муниципальных учреждений, некоммерческих корпораций (кроме общественных организаций). Иные ограничения этого правила могут быть установлены федеральными законами.

Эти нормы направлены на запрет искажения юридической природы и законодательного деления юридических лиц на коммерческие и некоммерческие организации, который в конечном счете способствует максимальной защите имущественных интересов их кредиторов и всех участников гражданского оборота (п. п. 3.5 - 3.7 разд. III Концепции развития гражданского законодательства Российской Федерации).

Проект содержит подробное регулирование вопросов, связанных с предоставлением гарантий прав кредиторов реорганизуемого юридического лица (ст. 60 ГК РФ в редакции Проекта). На то, что данный вопрос, по мнению разработчиков Проекта, является самым важным в сфере реорганизации юридических лиц, указывается в п. 3.1 разд. III Концепции развития гражданского законодательства Российской Федерации.

В п. 5 ст. 60 ГК РФ в редакции Проекта установлена солидарная ответственность вновь созданного юридического лица по долгам старого общества в случае невозможности определить правопреемника по обязательству юридического лица или в случае недобросовестного распределения активов между ними, если это привело к существенному нарушению интересов кредиторов.

Эта норма вызвала возражения со стороны предпринимателей (п. 11 Замечаний РСПП), указавших на расплывчатость формулировок Проекта в этой части, которая может породить неопределенность в правоприменении данных норм. Однако законодатель, по всей видимости, посчитал опасения предпринимателей необоснованными и не поддержал их предложения.

Следует отметить, что Проект ГК РФ предусматривает специальное регулирование последствий признания реорганизации недействительной и несостоявшейся (ст. 60.1 и 60.2 ГК РФ в редакции Проекта). Ранее законодательство не имело специальных норм о регулировании правоотношений, складывающихся в таких ситуациях.

 В п. 1 ст. 60.1 ГК РФ в редакции Проекта указано, что реорганизация юридического лица может быть признана недействительной по требованию участников реорганизуемого юридического лица, а также иных лиц, не являющихся участниками юридического лица, если такое право им предоставлено законом. Срок предъявления в суд требования о признании реорганизации устанавливается равным трем месяцам после окончания реорганизации, если иной срок не предусмотрен законом.

В случае признания реорганизации недействительной не происходит ликвидация вновь образовавшихся юридических лиц (п. 2 ст. 60.1 ГК РФ в редакции Проекта). Также не признаются недействительными сделки, заключенные такими юридическими лицами.

Проект предусматривает и иные последствия признания реорганизации юридического лица недействительной. В п. 4 ст. 60.1 ГК РФ в редакции Проекта установлено, что в этом случае у участника реорганизованного юридического лица, голосовавшего против решения о реорганизации, признанного судом недействительным, или не принимавшего участия в голосовании, а также у кредиторов реорганизованного юридического лица появляется право на возмещение убытков.

Данная обязанность по возмещению убытков возникает у лиц, которые в соответствии с законом несут субсидиарную ответственность по обязательствам юридического лица, образованного в результате реорганизации. Эти лица, а также образованные в результате признанной недействительной реорганизации юридические лица отвечают перед участниками и кредиторами реорганизованного лица солидарно (п. 4 ст. 60.1 ГК РФ в редакции Проекта).

Совершенно иные последствия возникают в случае признания реорганизации корпорации несостоявшейся (ст. 60.2 ГК РФ в редакции Проекта). В этом случае:

- восстанавливаются юридические лица, существовавшие до реорганизации;

- одновременно прекращается существование вновь созданных юридических лиц, о чем делается запись в ЕГРЮЛ;

- сделки вновь созданных юридических лиц с лицами, добросовестно полагавшимися на правопреемство, сохраняют силу для восстановленных юридических лиц;

- переход прав и обязанностей признается несостоявшимся, за исключением перехода прав и обязанностей в пользу вновь созданного юридического лица от должников, добросовестно полагавшихся на правопреемство на стороне кредитора;

- участники ранее существовавшего юридического лица признаются обладателями долей участия в нем в том размере, в котором доли принадлежали им до реорганизации, а при смене участников юридического лица в ходе такой реорганизации или по ее окончании доли участников ранее существовавшего юридического лица возвращаются им по правилам, предусмотренным п. 2 ст. 65.2 ГК РФ.

Следует отметить, что реорганизация корпорации может быть признана несостоявшейся только по решению суда по требованию участника корпорации, голосовавшего против решения о реорганизации этой корпорации или не принимавшего участия в голосовании по этому вопросу (п. 1 ст. 60.2 ГК РФ в редакции Проекта).