3. Учредительные документы, правоспособность и дееспособность юридического лица.

Правовой основой деятельности любого юридического лица являются учредительные документы. Именно в них учредители конкретизируют общие нормы права применительно к своим интересам. К учредительным документам относятся устав и учредительный договор. Согласно ст. 48 ГК РБ юридическое лицо действует на основании устава, либо учредительного договора и устава, либо только учредительного договора.

Юридическое лицо может также действовать в случаях, предусмотренных законом, на основании положения об организациях данного вида при условии, что оно не является коммерческой организацией (например, больницы, школы и т.п.).

Устав юридического лица регламентирует его правовой статус. Он утверждается собственником имущества (учредителями, участниками) и вступает в силу с момента государственной регистрации самого юридического лица.

Учредительный договор – это консенсуальный гражданско-правовой договор, который закрепляет намерение нескольких лиц (как физических, так и юридических) создать юридическое лицо. Он регулирует отношения учредителей в процессе создания и деятельности юридического лица. Договор заключается только в письменной форме и вступает в силу, как правило, с момента заключения.

В уставе, учредительном договоре юридического лица должны определяться наименование юридического лица, место его нахождения, цели деятельности, порядок управления деятельностью юридического лица, а также содержаться иные сведения, предусмотренные ГК РБ и законодательством о юридических лицах соответствующего вида.

В учредительном договоре учредители (участники) обязуются создать юридическое лицо, определяют порядок совместной деятельности по его созданию, условия передачи ему своего имущества и участия в его деятельности. В учредительном договоре должны определяться также условия и порядок распределения между участниками прибыли и убытков, выхода участников из его состава и иные сведения, предусмотренные законодательством о юридических лицах соответствующего вида. По согласию учредителей (участников) в учредительный договор могут быть включены и другие условия.

В учредительных документах некоммерческих организаций, а также в предусмотренных законодательными актами случаях в учредительных документах коммерческих организаций должен быть определен предмет деятельности юридического лица. Учредительными документами коммерческих организаций может быть предусмотрен предмет их деятельности и в случаях, когда в соответствии с законодательными актами это не является обязательным.

Участие в гражданских правоотношениях возможно лишь при наличии правосубъектности. Под правосубъектностью юридического лица понимается наличие у него качеств субъекта права, т.е. правоспособности и дееспособности.

Гражданский кодекс Республики Беларусь прямо указывает лишь на правоспособность юридического лица (ст. 45 ГК РБ). Однако из анализа нормативных актов, судебных решений и научных исследований можно сделать вывод, что юридическое лицо, так же, как физическое обладает правоспособностью (ст. 45 ГК РБ), дееспособностью (п. 1 ст. 49 ГК РБ), деликтоспособностью (п. 1 ст. 52 ГК РБ).

Правоспособность юридического лица означает способность иметь гражданские права и возлагать на себя гражданские обязанности, не противоречащие его учредительным документам и действующему законодательству. Правоспособность юридического лица возникает в момент его создания – государственной регистрации (п. 2 ст. 47 ГК РБ) и прекращается в момент завершения его ликвидации (п. 8 ст. 59 ГК РБ).

Объем правоспособности юридического лица отличается от объема правоспособности физического лица и государства: юридическое лицо не может завещать свое имущество, в отличие от физического лица; конфисковать имущество за правонарушение – в отличие от государства. Но одновременно ни физическое лицо, ни государство не могут открыть свой филиал – в отличие от юридического лица. Таким образом, специфика правоспособности юридического лица определяется его сущностью как особого субъекта гражданских правоотношений.

Юридическое лицо может быть ограничено в гражданских правах лишь в случаях и порядке, предусмотренных законодательными актами. Решение об ограничении прав может быть обжаловано юридическим лицом в суд.

В отличие от граждан, у юридических лиц правоспособность и дееспособность возникают и прекращаются одновременно. Наличие у юридического лица дееспособности означает, что оно своими собственными действиями может приобретать, создавать, осуществлять и исполнять гражданские права и обязанности. Дееспособность юридического лица связано с понятием волеспособности. Но так как понятие «воля» свойственно лишь человеку, то дееспособность юридического лица проявляется выражения воли физических лиц (составляющих органы юридического лица). Совокупная воля таких лиц, реализуемая в рамках процедуры юридического лица, и является волей юридического лица. Поэтому под органом юридического лица понимается та часть лица, которая не является самостоятельным субъектом гражданского права и выступающая в гражданском обороте как юридическое лицо в целом.

Органы юридического лица делятся на высшие (руководящие), наблюдательные и исполнительные.

Высшие органы юридического лица: принимают важнейшие решения юридического лица. Для юридических лиц, которые являются собственниками своего имущества, к таким решениям относятся: реорганизация и ликвидация юридического лица, изменение его устава, определение основных направлений деятельности и т.д.

Наблюдательные органы юридического лица осуществляют руководство деятельностью юридического лица в период между работой его высших органов. Главная их цель – контроль за исполнением решений высшего органа исполнительным органом.

Исполнительные органы юридического лица: осуществляют руководство текущей деятельностью юридического лица и чаще всего представляют его в гражданско-правовых отношениях с иными лицами (заключение сделок, осуществление найма и увольнения работников и т.д.).

Органы юридического лица могут быть единоличными и коллегиальными. Единоличные встречаются преимущественно лишь среди исполнительных органов. Высшие же и наблюдательные органы, как правило, коллегиальные.

Действия органов юридического лица, совершенные с превышением их полномочий, не порождают прав и обязанностей для юридического лица, т.е. если органы вышли за рамки предоставленных им прав, то воля органов не является волей юридического лица.