10. Відповідальність вкладника командитного товариства.

Якщо вкладник командитного товариства вчиняє правочин від імені та в інтересах товариства без відповідних повноважень, то в разі схвалення його дій командитним товариством він звільняється від відповідальності перед кредиторами за вчинений правочин.

Якщо схвалення командитного товариства не буде отримано, вкладник відповідає перед третіми особами за вчиненим ним правочином усім своїм майном, яке відповідно до закону може бути звернене стягнення.

Вкладник командитного товариства, який не вніс передбаченого засновницьким договором (меморандумом) вкладу, несе відповідальність перед товариством у порядку, встановленому засновницьким договором (меморандумом).

Як зазначено вище, управління справами командитного товариства здійснюють виключно повні учасники. Вкладник має право діяти від імені командитного товариства тільки у випадку наявності в нього належним чином оформленого доручення.

Однак ст. 138 ЦК врегульовано випадок, коли вкладник вчиняє правочин від імені та в інтересах товариства без відповідних повноважень. Як зазначено, в разі схвалення його дій командитним товариством він звільняється від відповідальності перед кредиторами за вчинений правочин. Тобто можна дійти висновку, що повні учасники повинні зробити своє волевиявлення щодо дій вкладника, оскільки саме вони наділені правом управляти справами товариства.

Викладене у ст. 138 ЦК положення стосовно випадку, коли не буде отримано схвалення командитного товариства і при цьому вкладник відповідає перед третіми особами за вчиненим ним правочином усім своїм майном, на яке відповідно до закону може бути звернене стягнення, зроблене для захисту інтересів повних учасників і надання їм можливості самостійно вирішувати, яким чином управляти створеним ними командитним товариством.

Покладення на вкладника обов’язку за відшкодування завданої їм шкоди фактично надає йому статусу повного учасника, однак при цьому повні учасники і саме товариство звільняються від будь-якої відповідальності.

Положення ч. 2 цієї статті також захищають інтереси повних учасників товариства та надають можливість цим учасникам передбачити у засновницькому договорі заходи примусового характеру щодо вкладників, які своєчасно не внесли свою частку в складений капітал. Такими заходами, наприклад, можуть бути: виключення зі складу вкладників товариства, застосування штрафних санкцій тощо.

11. Ліквідація командитного товариства

Командитне товариство ліквідується при вибутті усіх вкладників. Повні учасники мають право у разі вибуття усіх вкладників перетворити командитне товариство на повне товариство. Командитне товариство ліквідовується також на підставах, встановлених статтею 132 ЦК.

Командитне товариство не зобов’язане ліквідовуватися, якщо в ньому залишаються хоча б один повний учасник і один вкладник.

У разі ліквідації командитного товариства, після розрахунків з кредиторами, вкладники мають переважне право перед повними учасниками на одержання прибутків у порядку та на умовах, встановлених ЦК, іншим законом та засновницьким договором (меморандумом). За недостатності коштів товариства для повного повернення вкладникам їхніх вкладів наявні кошти розподіляються пропорційно до їхніх часток у складеному капіталі товариства.

Командитне товариство, як і всі інші види господарських товариств, є юридичною особою. Особливі випадки ліквідації командитного товариства випливають з сутності самого товариства.

Перший випадок – вибуття всіх вкладників. У цьому випадку втрачається весь необхідний суб’єктивний склад командитного товариства, а саме товариство перестає відповідати своїй формі. Однак у такому разі передбачене право повних учасників перетворити командитне товариство в повне товариство. Таким чином, фактично відбувається не ліквідація, а реорганізація товариства у зв’язку зі зміною його правової форми.

Другий випадок – вибуття всіх учасників. У такому разі товариство ліквідується у порядку, встановленому ст. 111 – 112 ЦК. Як і раніше, зроблено посилання на застосування до командитного товариства норм ст. 132 ЦК, що регулюють порядок ліквідації повного товариства. Слід зазначити, що зроблене застереження відносно того, що командитне товариство не зобов’язане ліквідовуватися, коли у ньому залишилися хоча б один повний учасник та один вкладник. Це положення повністю відповідає вимогам раніше викладених статей, оскільки у цьому випадку командитне товариство має всі необхідні ознаки щодо суб’єктивного складу та установчих документів.

У випадку ліквідації товариства вкладники набувають переваги перед повними учасниками на одержання вкладів. Ця норма носить як захисний, так і стимулюючий характер, який полягає в тому, що кожному вкладнику, який бажає втупити в командитне товариство, відомо про те, що у випадку ліквідації цього товариства він має більші шанси отримати свої кошти ніж повний учасник.

Коли ліквідаційних коштів достатньо, їх розподіл провадиться у наступному порядку: спочатку повертають вклади усім вкладникам, а потім відбувається розподіл залишку коштів між вкладниками та повними учасниками відповідно до їх внесків до складеного капіталу.

При недостатності коштів товариства для повного повернення вкладникам їхніх вкладів (внесків) наявні кошти розподіляються між вкладниками пропорційно до їхніх часток у складеному капіталі товариства. Слід зазначити, що в такому випадку кошти розподіляються тільки між вкладниками – повні учасники у розподілі коштів не беруть.

Особливо слід підкреслити обставину, що вкладники не зможуть отримати ніяких ліквідаційних виплат для задоволення вимог всіх кредиторів товариства.