III этап. Независимо от цели и вида эмиссии (открытая или закры­тая) выпускаемые эмитентом бумаги подлежат обязательной регистра­ции. Под государственной регистрацией понимается регистрация:

• утвержденного решения о выпуске ценных бумаг;

• подготовленного проспекта эмиссии в том случае, если выпуск цен­ных бумаг требует его составления;

• самих ценных бумаг.

Законодательно устанавливается срок, в течение которого эмитент должен представить ценные бумаги для регистрации. Эмитент представ­ляет необходимые документы в течение одного месяца после государ­ственной регистрации как юридического лица, когда происходит рас­пределение акций среди учредителей. В такой же срок после принятия решения о выпуске эмитент представляет документы на регистрацию при выпуске акций или облигаций, конвертируемых в акции открытым акционерным обществом. В остальных случаях документы на государ­ственную регистрацию должны быть представлены не позднее трех месяцев с даты утверждения решения об их выпуске.

Законодательно устанавливается перечень документов, необходи­мых для регистрации, а также основания для отказа в регистрации. Регистрирующий орган проводит регистрацию или принимает мотиви­рованное решение об отказе в государственной регистрации не по­зднее 30 дней с даты представления эмитентом документов для реги­страции.

Основанием для отказа в регистрации может быть только одно из следующих условий:

1. нарушение эмитентом требований законодательства о выпуске и обращении ценных бумаг;

2. несоответствие представленных документов и информации, которая в них содержится, требуемой по закону (неполный перечень доку­ментов, недостаточная информация в проспекте эмиссии и т.д.);

3. нарушение эмитентом установленных требований (ложная ин­ формация в проспекте эмиссии, отсутствие указаний на форму выпус­ка и т.д.).

4. неполная уплата налога при эмиссии ценных бумаг (налог составляет 0,8% объявленного объема эмиссии).

Если регистрирующий орган отказывает эмитенту в государствен­ной регистрации, то он не позднее трех дней с даты принятия такого решения должен отправить уведомление об отказе с обоснованием от­каза.

Если принимается решение о регистрации выпуска, то эмитент получает уведомление регистрирующего органа о регистрации выпуска ценных бумаг и государственном регистрационном номере этого выпуска ценных бумаг, который должен упоминаться при всех сделках с

При регистрации регистрирующие органы несут ответственность за полноту сведений, содержащихся в решении о выпуске и проспекте эмис-1, но не за их достоверность. За достоверность сведений отвечает эмитент.

До государственной регистрации эмитент не может совершать никаких действий по размещению выпускаемых ценных бумаг (реклама, подготовка и совершение сделок и т.д.). В порядке исключения эмитенту до регистрации выпуска разрешается распределить акции среди учредителей и заключить договор с андеррайтером.

IV этап. Если эмитент принял решение о выпуске документарных ценных бумаг, то сертификат рассматривается в качестве документа, (удостоверяющего права, закрепленные ценной бумагой в том объеме, котором они установлены решением о выпуске ценных бумаг. По­тому сертификат должен содержать те же данные, что и решение. За соответствие этих данных отвечает эмитент. Сертификат должен содержать те же реквизиты, что и ценная бумага. К обязательным реквизитам сертификата именной ценной бумаги относится имя (наименование) владельца. Эмитент может одним сертификатом удостоверять зава на одну, несколько или на все выпущенные эмиссионные ценные бумаги, имеющие один номер. Однако одна эмиссионная ценная бума может иметь только один сертификат. При выпуске документарных ценных бумаг эмитент имеет право устанавливать или не устанавливать обязательное централизованное хранение сертификатов. При обязательном централизованном хранении эмитент определяет депозита­рий, которому передается глобальный сертификат (один на весь вы­пуск), а на руки владельцам сертификаты не выдаются. Обязательное централизованное хранение может использоваться эмитентом только в том случае, если ценные бумаги имеют одну и ту же форму выпуска т.е. не допускается, например, обязательное централизованное хране­ние для акций акционерных обществ в документарной и бездокумен­тарной формах.

Если эмитент не устанавливает обязательного централизованного хранения, то владелец, получив сертификат, может передать его на хра­нение в депозитарий на общих условиях.

При открытой (публичной) эмиссии, а также при закрытой эмис­сии, которая сопровождается выпуском проспекта эмиссии, эмитент обязан обеспечить всем потенциальным покупателям равный доступ к информации, которая может повлиять на принятие решения о при­обретении его ценных бумаг. Эта информация носит название рас­крываемой информации. Она должна быть доступна до приобретения ценных бумаг.

Прежде всего эмитент обязан после государственной регистрации опубликовать информацию о регистрации выпуска в средствах массо­вой информации тиражом не менее 50 тыс. экземпляров или в Вестнике, выпускаемом ФКЦБ. Обязательно должна быть представлена следую­щая информация:

наименование эмитента;

вид и форма размещаемых ценных бумаг;

количество ценных бумаг, подлежащих размещению;

сроки и условия размещения;

дата и номер государственной регистрации выпуска ценных бумаг;

• место (места) и порядок ознакомления с проспектом эмиссии. Кроме того, Федеральным законом “О рынке ценных бумаг” ус­тановлено, что эмитент раскрывает информацию о своих ценных бумагах и своей финансово-хозяйственной деятельности в двух формах:

1. Не позднее чем через 30 календарных дней после окончания квар­тала представляет в регистрируемый орган ежеквартальный отчет.

2. Не позднее чем через пять дней после возникновения публикует сообщение о существенных фактах, затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность эмитента.

Ежеквартальный отчет эмитента должен содержать следующую ин­формацию:

• коды, присвоенные регистрирующим органом сообщениям о рас­крытых в отчетном квартале существенных фактах, затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность эмитента;

• данные о финансово-хозяйственной деятельности эмитента (бухгалтерский баланс, счета прибылей и убытков на конец отчетного квар­тала);

• факты, повлекшие увеличение чистой прибыли или убытков эмитента более чем на 20% в течение отчетного квартала по сравнению с предыдущим кварталом;

• данные о формировании и использовании резервного и других специальных фондов эмитента. К существенным фактам относятся следующие сведения:

• изменения в списке лиц, входящих в органы управления эмитента исключением общего собрания участников в ООО и общего собрания

акционеров в акционерных обществах);

• изменения в размере участия лиц, входящих в органы управления эмитента, в уставном капитале эмитента, а также его дочерних и зависимых обществ, участие этих лиц в капитале других юридических лиц, они владеют более чем 20% указанного капитала;

• изменения в списке владельцев (акционеров) эмитента, владеющих 20% уставного капитала эмитента и более;

• изменение в списке юридических лиц, в которых данный эмитент владеет 20% уставного капитала и более;

• реорганизация эмитента, его дочерних и зависимых обществ;

• начисление и (или) выплата доходов по ценным бумагам эмитента;

• погашение ценных бумаг;

• выпуски ценных бумаг, приостановленные или признанные несостоявшимися;

• появление в реестре эмитента лица, владеющего более чем 25% его эмиссионных ценных бумаг любого отдельного вида.

V этап. Размещению подлежат только те эмиссионные ценные бумаги, которые прошли регистрацию в установленном законом порядке. Таким образом, эмитент может начинать размещение ценных бумаг только после их регистрации и не ранее чем через две недели после раскрытия информации о государственной регистрации выпуска и обеспечения всем потенциальным приобретателям возможности доступа к информации, которая отнесена к раскрываемой.

Если для эмиссии ценных бумаг выбрана подписка или конвертация в акции или облигации, то размещение должно быть завершено в срок, казанный в зарегистрированном решении, который не может превы­шать одного года со дня утверждения решения о выпуске ценных бумаг

Распределение акций среди акционеров и конвертация в акции с боль­шей (меньшей) номинальной стоимостью, в акции с иными правами, при дроблении или консолидации завершаются в сроки, установленные за­конодательством Российской Федерации.

В ходе размещения ценных бумаг эмитент не может разместить больше указанного в проспекте эмиссии количества. В процессе эмиссии он может изменить цену размещения, но не может предоставлять преимущество при­обретения ценных бумаг одним инвесторам перед другими. (Это ограниче­ние не применяется при эмиссии государственных ценных бумаг; при пре­доставлении акционерам преимущественного права выкупа нового выпуска ценных бумаг в количестве, пропорциональном числу принадлежащих им акций в момент принятия решения об эмиссии; при введении эмитентом ограничений на приобретение ценных бумаг нерезидентами.)

Выпускаемые эмитентом акции и облигации должны размещаться по рыночной цене. При этом цена акции не может быть ниже их номи­нальной стоимости.

Эмитент может проводить размещение собственными силами или привлекать к этому андеррайтера.

В ходе размещения регистрирующий орган может приостановить эмиссию при выявлении нарушений установленного порядка. Для во­зобновления размещения требуется специальное разрешение ФКЦБ.

При размещении ценных бумаг возможны крупные сделки или сдел­ки, в совершении которых имеется заинтересованность. Для заключе­ния таких сделок необходимо решение о согласии, которое принимается до совершения такой сделки в соответствии с Федеральным законом “Об акционерных обществах” и “Стандартами эмиссии”. При этом реше­ние о согласии на совершение крупной сделки, связанной с размещением обыкновенных акций или привилегированных акций, конвертируемых в обыкновенные, составляющих от 25 до 50% ранее размещенных ак­ций, принимается советом директоров единогласно. Если единогласия нет, то вопрос выносится на общее собрание акционеров, которое при­нимает решение о согласии на совершение крупной сделки, составляю­щей свыше 50% ранее размещенных акций.

Реализация выпускаемых акций может происходить следующим об­разом:

1. Прием от акционеров в установленном порядке взносов в устав­ный капитал (взносы могут быть в виде наличных денежных средств, материальных ценностей, иностранной валюты, нематериальных активов, ценных бумаг, эмитированных третьими лицами).

2. Продажа акций (заключение эмитентом с покупателями договоров купли-продажи акций на оговоренное число акций).

3. Переоформление ранее внесенных паев в акции (при преобразовании, например, паевого банка в акционерный).

4. Капитализация собственных средств с распределением соответствующего количества акций среди акционеров.

5. Замена конвертируемых ценных бумаг на объявленные акции (привилегированные или обыкновенные).

VI этап. Отчет об итогах выпуска ценных бумаг представляется после завершения размещения. Окончанием размещения считается: наступление указанного в решении срока окончания размещения; истечение одного года с даты утверждения решения о выпуске ценных бумаг; дата последней сделки с размещаемыми ценными бумагами.

Эмитент должен представить отчет об итогах выпуска в регистрирующей эмиссию орган не позднее чем через 30 дней после завершения размещения. (Регистрация отчета об итогах выпуска акций, распределяемых среди учредителей при образовании акционерного общества, осуществляется одновременно с государственной регистрацией выпуска этих акций.)

В отчете об итогах выпуска должна быть отражена следующая информация:

1. Даты начала и окончания размещения. Для распределения среди учредителей и акционеров — дата распределения; при подписке — фактические начало и окончание размещения; при конвертации — дата фактической конвертации или срок, в течение которого она была фактически осуществлена.

2. Номинальная стоимость каждой ценной бумаги выпуска.

3. Фактическое количество размещенных ценных бумаг. При распределении среди учредителей и акционеров — количество фактически распределенных акций; при подписке отдельно указывается количество фактически размещенных ценных бумаг, оплачиваемых денежными средствами в рублях, иностранной валюте и иным имуществом; при конвертации — количество ценных бумаг, фактически размещенных путем ковертации в них ценных бумаг каждого вида.

4. Цена или цены размещения с указанием количества ценных бумаг распределяемых по каждой цене размещения.

5. Общий объем поступлений за размещенные ценные бумаги по ви­дам поступивших средств.

6. Если была предусмотрена доля акций, при неразмещении кото­рой выпуск акций признается несостоявшимся, то указывается такая доля.

7. Доля размещенных и неразмещенных ценных бумаг выпуска (в процентах от общего количества ценных бумаг выпуска).

8. Сумма эмиссионного дохода.

9. Сведения о крупных сделках и сделках, в совершении которых имеется заинтересованность.

10. Сведения об акционерах, владеющих не менее чем 2% голосую­щих акций общества, а также о руководителях акционерного общества и принадлежащих им акциях.

Если в ходе размещения оплата ценных бумаг производилась в неде­нежной форме, то одновременно с отчетом об итогах выпуска представ­ляется заключение независимого оценщика о стоимости имущества, внесенного в оплату ценных бумаг.

Регистрация отчета регистрирующим органом должна быть про­ведена в течение двух недель с даты представления отчета эми­тентом.

При регистрации отчета эмиссия может быть признана несостоявшей­ся. Это происходит в том случае, если эмитенту отказано в регистрации или в случае неразмещения предусмотренной обязательной доли размеще­ния акций, а также в случае неразмещения ни одной ценной бумаги выпуска.

Если эмиссия признается несостоявшейся, то государственная реги­страция выпуска аннулируется, а эмитент должен привести все в ис­ходное положение, т.е. все ценные бумаги данного выпуска подлежат возврату эмитенту, а средства, полученные эмитентом, должны быть возвращены владельцам.

Все издержки, связанные с выпуском эмиссионных ценных бумаг, который признан несостоявшимся, и с возвратом средств владельцам, относятся за счет эмитента.

В случае нарушения, выражающегося в выпуске ценных бумаг в обращение сверх объявленного в проспекте эмиссии, эмитент обязан обеспечить выкуп и погашение ценных бумаг, выпущенных в обраще­ние сверх количества, объявленного к выпуску.

Если эмитент в течение двух месяцев не обеспечит выкуп и погаше­ние ценных бумаг, выпущенных в обращение сверх количества, объяв­ленного к выпуску, то ФКЦБ вправе обратиться в суд о взыскании средств, неосновательно полученных эмитентом.

VII этап. Эмитент должен представить отчет об итогах выпуска об­щему собранию акционеров, на котором он должен быть утвержден. Кроме того, эмитент раскрывает информацию о завершении размеще­ния в установленном порядке.

VIII этап. После регистрации отчета об итогах выпуска дополнительных акций, размещаемых путем подписки, в устав акционерного 5щества вносятся изменения, связанные с:

1) увеличением уставного капитала на номинальную стоимость фактически размещенных дополнительных акций;

2) увеличением числа размещенных акций соответствующих категорий (типов);

3) уменьшением числа объявленных акций соответствующих категорий (типов).

Основанием для внесения изменений в устав служат:

• решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций;

• зарегистрированный отчет об итогах выпуска дополнительных акций.

ОСНОВНЫЕ ОПРЕДЕЛЕНИЯ

Эмиссия — установленная законом последовательность действий эмитента по размещению эмиссионных ценных бумаг, т.е. действия, которые охватывают подготовку к выпуску, сам выпуск ценных бумаг и отчуждение их первым владельцам путем заключения гражданско-правовых сделок, осуществляемые эмитентом самостоятельно или андеррайтером по договору с ним.

Андеррайтинг — это посредническая деятельность, имеющая своей целью размещение ценных бумаг.

Андеррайтер — профессиональный участник рынка ценных бумаг, принимающий на себя определенные обязательства перед эмитентом по смещению его эмиссионных ценных бумаг на согласованных условиях за вознаграждение.

Первичная эмиссия — эмиссия с целью формирования уставного ка­тала.

Последующие эмиссии — дополнительные эмиссии, которые проводится после формирования уставного капитала.

Открытая эмиссия — эмиссия, при которой круг потенциальных инвесторов не ограничен, т.е. ценные бумаги предлагаются широкой публике.

Закрытая эмиссия — эмиссия, при которой круг потенциальных инвесторов заранее определен.

Подписка — эмиссия, которая осуществляется на возмездной основе предполагает заключение договоров купли-продажи между инвестором и эмитентом или между инвестором и андеррайтером, реализующим ценные бумаги эмитента по его поручению.

Процедура эмиссии — выполнение эмитентом установленных дей­ствий, обеспечивающих эмиссию ценных бумаг.

24