Этапы эмиссии при открытом (публичном) размещении и при закрытом (частном), когда требуется проспект эмиссии

Этапы эмиссии	Статья Федерального закона “О рынке ценных бумаг” и глава из “Стандартов эмиссии”
1 . Принятие решения о выпуске ценных бумаг	Ст. 17, гл. 7
2. Подготовка проспекта эмиссии	Ст. 22, гл. 8
3. Государственная регистрация выпуска	Ст. 20, 21, гл. 9
4. Раскрытие информации и подготовка сертификатов ценных бумаг	Ст. 16 и 23 Постановления ФКЦБ №31 от 11. 08.98 г. и № 32 от 12.08.98 г.
5. Размещение ценных бумаг	Ст. 24, гл. 10
6. Регистрация отчета об итогах выпуска	Ст. 25, гл. И и 12
7. Раскрытие информации об итогах выпуска	Постановления ФКЦБ № 8 от 07.05.96 г. и № 9 от 20.04.98 г.
8. Внесение изменений в устав АО и их госу­дарственная регистрация	Гл. 13

При закрытой эмиссии, когда не требуется выпуск проспекта эмиссии, количество этапов уменьшается за счет того, что в этом случае не должно готовить проспект, раскрывать информацию, содержащуюся как проспекте эмиссии, так и в отчете об итогах эмиссии.

Содержание самих этапов сводится к следующему.

I этап. Принятие решения о выпуске ценных бумаг. Решение — это специальный документ, который составляет эмитент. Цель этого документа — зафиксировать те имущественные права, которые эмитент закладывает в выпускаемые ценные бумаги. Решение принимается при:

• учреждении;

• росте уставного капитала путем размещения дополнительных акций увеличения их номинальной стоимости;

• конвертации одних ценных бумаг в другие;

• уменьшении уставного капитала путем снижения номинальной стоимости акций;

• консолидации или дроблении акций;

• при выпуске облигаций;

• при выпуске производных ценных бумаг.

Принятое решение о выпуске ценных бумаг утверждается советом директоров (органом, который по законодательству выполняет эти функции) в срок не позднее шести месяцев с момента принятия решения об размещении. В принятом документе должна найти отражение следующая информация:

• вид выпускаемых ценных бумаг (категория и тип для акций, серия транша для облигаций);

• форма выпуска ценных бумаг (документарная или бездокументарная);

• наличие или отсутствие обязательного централизованного хранения;

• номинальная стоимость;

• права владельца;

• количество ценных бумаг данного выпуска;

• порядок размещения (способ, сроки, цена или порядок ее установления, условия и порядок оплаты, доля, при размещении которой эмиссия ценных бумаг будет считаться состоявшейся, а также порядок возврата средств, переданных в их оплату, если выпуск будет признан несостоявшимся).

В ходе принятия решения о выпуске следует иметь в виду, что эмитент вправе выпускать ценные бумаги как в документарной, так и бездокументарной форме. При этом форма выпуска должна быть однозначно определена в учредительных документах и (или) в решении о выпуске ценных бумаг, а также в проспекте эмиссии ценных бумаг. Невыполне­ние эмитентом этих требований является основанием для отказа в реги­страции выпуска ценных бумаг. Форма эмиссионных ценных бумаг может быть изменена по решению органа управления эмитента, который принял решение о выпуске ценных бумаг. При этом форма выпуска может быть изменена только с согласия всех владельцев ценных бумаг данного вы­пуска и после регистрации такого решения в уполномоченном государ­ственном органе.

В решении не могут предусматриваться привилегии одним инвесто­рам в ущерб других. Привилегии могут быть предоставлены только акционерам данного эмитента, владеющим и голосующими акциями, и ценными бумагами, конвертируемыми в голосующие акции. Для них цена размещения может быть установлена ниже на 10%, чем цена разме­щения, установленная для других.

Кроме того, эмитент вправе включить в решение о выпуске ограни­чения:

• касающиеся числа акций или номинальной стоимости акций, при­ надлежащих одному акционеру;

• на приобретение его ценных бумаг нерезидентами.

Если выпуск ценных бумаг осуществляется в порядке закрытой под­писки, то в решении о выпуске определяется круг лиц, среди которых эмитент будет размещать ценные бумаги.

Если выпуск ценных бумаг происходит в порядке распределения среди акционеров, то обязательно указывается источник, за счет которого увеличивается уставный капитал.

II этап. Подготовка проспекта эмиссии. Проспект эмиссии состав­ляется при распределении акций среди учредителей и акционеров, при конвертации и закрытой подписке, если число потенциальных приоб­ретателей превышает 500 и (или) объем эмиссии (номинальная сто­имость выпуска) превышает 50 000 МРОТ, а также при открытой подписке.

Проспект эмиссии включает пять разделов:

А — данные об эмитенте;

Б — данные о финансовом положении эмитента;

В — сведения о предыдущих выпусках ценных бумаг;

Г — сведения о размещаемых ценных бумагах;

Д — дополнительная информация.

Раздел А. Наиболее важными в данном разделе являются сведения об учредителях эмитента, структуре и органах управления, о специа­лизации или основной выпускаемой продукции, о наличии филиалов дочерних организаций, об аффилированных лицах эмитента. В этом разделе указываются крупные акционеры, владеющие 5% голосующий и более, а также те юридические лица, в которых эмитент признается крупным акционером, т.е. владеет 5% голосующих акций более.

Раздел Б. Здесь содержится характеристика бухгалтерских балансов эмитента за прошедшие три года или за каждый отчетный период если эмитент существует менее трех лет. Для этого раздела наиболее важными показателями считаются такие, как формирование ус-1вного капитала и резервного фонда, прибыль и направления ее использования, задолженности эмитента, в том числе по платежам в бюджет.

В этом разделе указывается доля государства (муниципального образования) в уставном капитале эмитента, наличие “золотой акции”, приводятся также сведения об объявленных и размещенных акциях каждой категории (типа) и их номинальная стоимость. Раздел Б может быть упрощен, если акционерное общество создается вновь, однако если оно дается в ходе реорганизации, то этот раздел проспекта эмиссии сохраняется.

Раздел В содержит данные, характеризующие предшествующие выпуски, каждый в отдельности. Они соответствуют той информации, вторая отражается в решении о выпуске, а также указываются даты начала и окончания размещения, орган, который проводил регистрацию выпуска, состояние акций (облигаций) выпуска, рыночная информация ^ценных бумагах эмитента.

Раздел Г. В нем приводятся сведения о размещаемых ценных бумагах отдельно по акциям и облигациям. В этом разделе повторяется информация, содержащаяся в решении о выпуске. Кроме того, указывается любые ограничения на эмиссию акций, а также доля акций, при размещении которой выпуск акций признается несостоявшимся. Этот раздел также включает порядок хранения и учета прав, порядок принятия эмитентом решения о заключении крупной сделки и сделки, в которой имеется заинтересованность. Здесь же приводятся сведения об андеррайтере и о существенных условиях договора между андеррайтером и эмитентом. Эмитент в этом разделе характеризует использование средств от размещения ценных бумаг, порядок налогообложения доходов по ценным бумагам.

Раздел Д включает ограничения в обращении ценных бумаг, особенности и условия выпуска, основные места (место) продажи размещаемых ценных бумаг путем подписки или обмена при конвертации.