- •Управление
- •Открытыми акционерными обществами
- •Учебное пособие
- •Омск 2009
- •Предисловие
- •1. Теоретические основы корпоративного управления
- •1.1. Понятие и признаки корпорации
- •1.2. Акционерное общество как наиболее яркая форма корпоративного образования
- •1.3. Участники корпоративных отношений в акционерном обществе
- •1.4. Корпоративное управление как средство установления баланса интересов
- •2. Эволюция подходов к управлению акционерными обществами
- •2.1. Причины возникновения и этапы формирования
- •Акционерной формы собственности
- •2.2. История формирования и развития акционерной формы предпринимательской деятельности в России
- •2.3. Классические модели корпоративного управления
- •2.4. Концепция заинтересованных лиц как наиболее перспективное направление формирования новой корпоративной модели
- •2.5. Российская модель корпоративного управления
- •3. Правовые основы корпоративных отношений в России
- •3.1. Этапы создания акционерных обществ и их виды
- •3.2. Структура и состав нормативных актов, регламентирующих деятельность российских акционерных обществ
- •3.3. Права и возможности акционеров, закрепленные в российском акционерном праве
- •3.4. Причины и порядок ликвидации акционерного общества
- •4. Уставный капитал как объект корпоративного управления
- •4.1. Понятие и структура корпоративного капитала
- •4.2. Формирование уставного капитала общества
- •4.3. Пути, источники и этапы увеличения уставного капитала общества
- •4.4. Пути, причины и порядок уменьшения уставного капитала общества
- •5. Общее собрание акционеров как высший орган управления в акционерном обществе
- •5.1. Функции, компетенция и правомочность
- •Собрания акционеров
- •5.2. Формы проведения общего собрания акционеров и его виды
- •5.3. Этапы подготовки к проведению общего собрания акционеров
- •5.4. Проведение общего собрания акционеров
- •6. Совет директоров и исполнительные органы управления и контроля общества
- •6.1. Функции, обязанности и ответственность членов совета директоров общества
- •6.2. Оптимальная структура и состав директоров общества как фактор и условие реализации функций совета
- •6.3. Функции, полномочия и порядок назначения исполнительных органов в акционерных обществах
- •6.4. Особый статус менеджера как источник конфликта интересов
- •6.5. Формирование эффективной системы стимулирования труда менеджеров как способ согласования интересов
- •6.6. Субъекты контроля качества корпоративного управления в акционерных обществах
- •7. Механизмы и инструменты корпоративного управления
- •7.1. Корпоративный кодекс поведения как фактор
- •Эффективности деятельности организации
- •7.2. Институт независимых директоров как условие эффективной деятельности совета директоров общества
- •7.3. Влияние дивидендной политики общества на установление баланса интересов участников
- •7.4. Транспарентность как условие взаимопонимания между участниками корпоративных отношений
- •8. Реорганизация как инструмент корпоративного управления
- •8.1. Понятие, виды и формы реорганизации
- •Слияния и поглощения
- •8.2. Мотивы проведения реорганизации
- •8.3. Методика проведения реорганизации
- •9. Методы и приемы рейдеров и способы защиты от захвата
- •9.1. Враждебный захват: понятие, цели и причины
- •9.2. Инструменты поглощения и специфика их применения в России
- •9.3. Инструменты защиты от поглощения
- •9.4. Оценка эффективности реорганизации и причины неудач
- •10. Формы и способы защиты и восстановления прав миноритариев
- •10.1. Формы и способы защиты прав и законных интересов акционеров
- •10.2. Обеспечение прав акционеров
- •При реорганизации общества
- •10.3. Обеспечение прав акционеров при размещении дополнительных акций
- •10.4. Понятие и порядок заключения крупных сделок
- •10.5. Сделки с аффилированными лицами: понятие и порядок заключения
- •11. Оценка эффективности корпоративного управления
- •11.1. Структура и содержание рейтинга
- •Корпоративного управления
- •11.2. Капитализация как показатель эффективности корпоративного управления
- •12. Особенности корпоративного управления
- •12.2. Методы и способы корпоративного управления, применяемые органами государственной власти
- •Заключение
- •Библиографический список
- •Приложения
- •Характеристика моделей корпоративного управления
- •Структура ежеквартального отчета общества
- •Перечень существенных фактов, информация о которых подлежит раскрытию в соответствии с российским законодательством
- •Перечень существенных событий, информация о которых подлежит раскрытию в соответствии с российским законодательством
- •Перечень документов, предоставляемых акционерам общества при подготовке к собранию акционеров
- •Методика оценки риска «нападения» рейдеров
- •Рекомендации по формированию условий тендерного предложения
- •Рекомендации по использованию способов приобретения акций
- •Основные приемы защиты компании от поглощения
- •Компоненты рейтинга корпоративного управления для анализа
- •Словарь терминов и определений
- •Алфавитно-предметный указатель
- •Список сокращений
5.2. Формы проведения общего собрания акционеров и его виды
Существуют следующие виды общего собрания акционеров:
- общее годовое собрание акционеров (проводится не ранее 2-х и не позднее 6-ти месяцев после окончания финансового года);
- повторное общее собрание акционеров;
- внеочередное общее собрание акционеров (созывается в случае необходимости по инициативе совета директоров общества, ревизионной комиссии, аудитора общества, акционера, владеющего 10 и более процентами голосующих акций).
Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров, а созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию указанных лиц осуществляется советом директоров. В этом случае внеочередное общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования (70 дней, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров общества).
В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания, а также могут содержаться формулировки решений по каждому из этих вопросов. Совет директоров общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов и изменять предложенную форму проведения собрания.
Решение об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров может быть принято в случае, если:
- не соблюден установленный законом порядок предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров;
- акционеры (акционер), требующие созыва собрания акционеров, не являются владельцами необходимого количества голосующих акций;
- ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня собрания, не отнесен к его компетенции и (или) не может предлагаться данными участниками корпоративных отношений.
Если в течение установленного срока советом директоров не принято решение о созыве собрания, собрание акционеров может быть созвано органами и лицами, требующими его созыва. То есть указанные лица наделяются соответствующими полномочиями, а расходы на проведение собрания могут быть возмещены по решению общего собрания акционеров за счет средств общества.
Практика функционирования российских акционерных обществ свидетельствует о том, что чаще всего внеочередное собрание акционеров требуют провести по следующим поводам: смена состава совета директоров; смена генерального директора; финансовые злоупотребления.
Собрание может проводиться в следующих формах:
в форме совместного присутствия акционеров (очная);
посредством рассылки бюллетеней для голосования (заочная);
в форме совместного присутствия с предварительной рассылкой бюллетеней (очно-заочная).
Форма проведения общего собрания акционеров определяется советом директоров при подготовке к проведению, однако существуют следующие законодательные ограничения:
1. В заочной форме не может проводиться собрание акционеров, на котором принимаются следующие вопросы:
избрание совета директоров общества;
избрание ревизионной комиссии (ревизора) общества;
утверждение аудитора общества;
утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках общества;
распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов) и убытков общества по результатам финансового года.
2. В очно-заочной форме проводить годовое общее собрание акционеров обязаны все акционерные общества с числом акционеров 1000 и более.
При проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования и проведении общего собрания акционеров общества с числом акционеров – владельцев голосующих акций 1000 и более, бюллетень для голосования должен быть направлен или вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не позднее чем за 20 дней до проведения общего собрания акционеров. Направление бюллетеня для голосования осуществляется заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления бюллетеней для голосования13.
На общем собрании акционеров, проводимом в очной форме, голосование может осуществляться путем простого поднятия рук либо с применением бюллетеней. В первом случае результаты голосования должны быть отражены в протоколе счетной комиссии с точным указанием о том, какой вариант голосования выбрал каждый из участников по тому или иному вопросу повестки дня. Применение бюллетеней является обязательным в акционерных обществах с числом акционеров более ста. В этом случае в протоколе счетной комиссии указываются только сводные данные о результатах голосования по каждому вопросу повестки дня.
При проведении общего собрания акционеров в очно-заочной форме акционер вправе самостоятельно выбирать способ голосования. Так, акционер может проголосовать путем личного присутствия на общем собрании акционеров или направления бюллетеня для голосования в общество заказным (или простым) письмом. При этом при определении кворума и подведении итогов голосования учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными обществом не позднее, чем за два дня до даты проведения общего собрания акционеров. Акционер, направивший бюллетень в общество в указанные ранее сроки, не лишается права личного присутствия на общем собрании акционеров.