управл оао / Glossariij_po_teme_Korporativnoe_vzaimodeijstvie

определенных законодательством, внутренними документами и иными нормативными актами.

Императивные нормы – нормы права, содержащие властные предписания, отступления от которых не допускаются.

Инвестиционное решение участника корпоративных отношений – это добровольное решение участника корпоративных отношений передать корпорации имеющиеся у него и/или принадлежащие ему на правах собственности ресурсы, принимаемое им на основании субъективных оценок ценности этих ресурсов, выгод, которые можно получить от участия в корпорации, вероятности получения этих выгод, возможности повлиять на процесс перераспределения ресурсов в корпорации.

Инкорпорация [документов] – форма систематизации, в процессе которой корпоративные нормативные акты подвергаются внешней обработке и объединяются полностью или частично по определенной системе в различного рода сборники4.

Институциональная среда – совокупность социальных институтов, действующих в определенной социальной системе. Институциональная среда формируется за счет состава и сочетания (взаимодействия) внешних и внутренних жестких и мягких социальных институтов.

Наряду с информацией и желаниями и потребностями человека, институциональная среда определяет поведение данного человека в данной социальной системе.

Издержки – некомпенсируемые и никому не выгодные потери ресурсов, полученных от участников социально-экономической системы в процессе совершения экономического обмена.

Если расход ресурсов становится кому-то выгодным, то, при определенных условиях, может возникнуть определенный интерес у участников отношений и такой расход ресурсов станет выгодами участника (участников) корпоративных отношений.

Издержки системные – потери ресурсов, связанные с функционированием корпорации как системы.

Издержки социальные – потери ресурсов, связанные с необходимостью соответствовать обществу, в рамках которого осуществляет свою деятельность корпорация или ее участники.

Издержки трансформационные – потери ресурсов в процессе преобразования их для осуществления экономического обмена.

Квалификация – знания, навыки и опыт, необходимые для исполнения и/или способствующие исполнению профессиональной деятельности.

Кворум (коллективного органа управления) – количество членов коллективного органа управления, которые должны участвовать в процессе принятия решения, чтобы решение имело легитимный характер.

Комитет совета директоров – формируемый советом директоров постоянный или временный профильный коллективный орган, предназначенный для решения отдельных вопросов деятельности совета директоров и/или компании, проработки отдельных вопросов и подготовки проектов решений совета директоров, подготовки рекомендаций для совета директоров и/или менеджмента компании, исполнения контрольных или иных функций.

Коллективный руководящий орган (КРО) – формально организованная группа руководителей и/или специалистов в составе организации, организационно объединенных в единую систему, для осуществления управленческой, консультационной или иной

4 Кашанина Т.В. Корпоративное право. Учебник для ВУЗов. – М., Издательская группа НОРМА – ИНФРА-

М, 1999

2

деятельности путем выработки и принятия коллективных решений, необходимой для надлежащей деятельности организации.

Компетенция органа управления – вопросы, которые правомочен решать орган управления в соответствии с нормами законодательства и действующими в компании внутренними документами.

Контроль – возможность участника корпоративных отношений самостоятельно или в составе группы участников, определять решения исполнительного органа корпорации в отношении распределения ресурсов, сконцентрированных в корпорации.

Контроль косвенный – возможность юридического или физического лица, - субъекта контроля, - определять, принимаемые объектом контроля, решения через третьих лиц, по отношению к которым первое обладает прямым контролем.

Контроль прямой – возможность юридического или физического лица, - субъекта контроля, - определять, принимаемые объектом контроля, решения в силу наличия одного или нескольких оснований. В частности, такими основаниями могут быть следующие основания:

•возможность распоряжения, в том числе совместно с иными лицами в результате соглашений (согласованных действий), более чем 50 процентов от общего количества голосов, приходящихся на акции (вклады, доли), составляющие уставный (складочный) капитал юридического лица;

•получения права определять, в том числе совместно с иными лицами, условия ведения предпринимательской деятельности юридического лица или осуществлять функции его исполнительного органа;

•наличия права назначать более 50 процентов состава исполнительного органа и/или совета директоров (наблюдательного совета) объекта контроля;

•возможности участия совместно с одними и теми же физическими лицами в исполнительном органе и (или) совете директоров (наблюдательном совете) двух и более юридических лиц, представляя более 50 процентов состава их органа управления.

Корпорация (компания) – фирма, организационные особенности которой обеспечивают управление с учетом мнений и/или интересов заинтересованных в деятельности фирмы сторон – стейкхолдеров (stakeholders) или участников корпоративных отношений.

Корпоративная политика компании – это набор формальных правил и принципов поведения, неколичественных показателей, которые формируют ориентиры при осуществлении действий, принятии решений, определяют отношение компании и ее сотрудников к тем или иным объектам, явлениям и действиям третьих лиц, а также реакцию на них.

Корпоративное взаимодействие – добровольные совместные, субъективно оцениваемые как взаимовыгодные, действия двух или более участников корпоративных отношений, направленные на получение в корпорации выгод любого вида для одного или нескольких участников, участвующих во взаимодействии.

Корпоративное управление – один из вариантов проявления корпоративного взаимодействия.

Вузком смысле, корпоративное управление – это действия участника корпоративных отношений по воздействию на корпорацию, с целью добиться наиболее выгодного, с точки зрения данного участника корпоративных отношений, распределения сконцентрированных в корпорации (фирме) ресурсов.

Впроцессе корпоративного управления осуществляются действия, направленные на формирование таких условий деятельности исполнительных органов корпорации, прежде всего, институциональной среды, которые обеспечили бы необходимое распределение ресурсов.

3

В широком смысле, корпоративное управление – это парадигма управления, метод, стиль управленческой деятельности, основанные на получении выгод за счет учета интересов различных групп, что, в конечном итоге, приводит к снижению системных издержек компании.

Корпоративные отношения – добровольные отношения между участниками экономического обмена ресурсами в рамках фирмы в соответствии с действующими в данной фирме принципами и правилами, определяемыми институциональной средой фирмы.

Корпоративный конфликт – ситуация, в которой два или более участника корпоративных отношений осознанно осуществляют несовместимые или кажущиеся таковыми действия.

Корпоративный секретарь – лицо в системе управления компанией, основными задачами которого является содействие председателю совета директоров в обеспечении эффективной деятельности совета директоров и взаимодействии совета директоров с участниками корпоративных отношений, а также, а также обеспечение соблюдения органами и должностными лицами компании процедурных требований, гарантирующих реализацию прав участников корпоративных отношений.

Конфликт интересов – состояние, при котором два или более участника корпоративных отношений вступают в осознанное противодействие в процессе конкурентной борьбы за одни и те же ресурсы в рамках корпорации.

Корпоративный шантаж (greenmail) – один из приемов корпоративного управления – действия участника (или участников) корпоративных отношений, - субъекта (субъектов) шантажа, - направленные на формирование таких условий, которые обеспечат принятие лицами, контролирующими деятельность компании, решения, обеспечивающего распределение ресурсов в пользу субъекта (или субъектов) шантажа, например, принятие субъектом контроля последующего предложения продать акции компании по завышенной цене.

Коэффициент корпоративности – одна из характеристик корпорации, равная отношению количества участников обмена, мнение которых учитывается при принятии управленческих решений к общему количеству участников, вовлеченных в процесс экономического обмена ресурсами.

Кумулятивное голосование – порядок голосования в процессе принятия решения в коллективном органе управления. В соответствии с Федеральным законом от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» используется при избрании совета директоров. В этом случае количество число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров (наблюдательный совет) общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными в совет директоров считаются те кандидаты, которые набрали наибольшее количество голосов.

Личностные характеристики – черты психики и моральных качеств человека, определяющие его поведение в той или иной ситуации. Являются сочетанием врожденных психологических характеристик и черт, качеств, установок, сформированных в результате воспитания и по мере приобретения жизненного опыта.

Мажоритарный акционер – акционер, владеющий пакетом акций, позволяющим ему оказывать контролирующее воздействие на компанию. Точного значения размера мажоритарного пакета нет, поэтому он определяется ситуационно.

Миноритарный акционер – акционер, владеющий пакетом акций, не позволяющим ему оказывать существенное воздействие на компанию. Точного значения размера миноритарного пакета нет, поэтому он определяется ситуационно.

Наблюдательный совет – коллегиальный орган в составе системы корпоративного взаимодействия. Российское законодательство о хозяйственных обществах не делает

4

различия между советом директоров и наблюдательным советом. Однако в некоторых странах наблюдательный совет состоит исключительно из внешних директоров.

Независимый директор – член совета директоров или наблюдательного совета системы корпоративного взаимодействия, имеющий характеристики, которые обеспечивают отношение делового сообщества к его решениям как к независимым (как правило, независимым от менеджеров, крупных акционеров или иных участников корпоративных отношений, имеющим возможность в данных институциональных условиях оказывать значимое воздействие на компанию) решениям.

ВРоссии, характеристики и статус независимого директора определяется Федеральным законом «Об акционерных обществах», «Кодексом корпоративного поведения», рекомендованным ФКЦБ России, а также документами профессиональных сообществ, в частности, Ассоциацией независимых директоров.

Всоответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» независимым директором признается «член совета директоров (наблюдательного совета) общества, не

являющийся и не являвшийся в течение одного года, предшествовавшего принятию решения5:

•лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе его управляющим, членом коллегиального исполнительного органа, лицом, занимающим должности в органах управления управляющей организации;

•лицом, супруг, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные которого являются лицами, занимающими должности в указанных органах управления общества, управляющей организации общества либо являющимися управляющим общества;

•аффилированным лицом общества, за исключением члена совета директоров (наблюдательного совета) общества».

Кодекс корпоративного поведения и некоторые другие документы определяют более жесткие требования к независимому директору.

Требования к независимому директору могут быть сформулированы, также, в уставе компании.

Неисполнительный директор – член совета директоров, не являющийся членом исполнительного органа, не занимающий руководящих должностей в компании.

Общество с ограниченной ответственностью – хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

Правление (дирекция) – коллегиальный исполнительный орган социальных систем. В отдельных случаях и в некоторых социальных системах правление исполняет функции совета директоров. В хозяйственных обществах (акционерные общества и общества с ограниченной ответственностью), создаваемых по законодательству России, формирование и деятельность правления регламентируется законом, а также внутренними документами общества.

Профессионализм – наличие и сочетание определенных знаний, умений (навыков), опыта, личностных характеристик, а также стремления выполнять работу наилучшим образом на основе определенных профессиональным сообществом норм и стандартов.

Профессиональный стандарт – закрепленные документально рекомендации и/или требования к исполнителям, методическим материалам, порядку осуществления определенных действий и т.п., определяющих уровень исполнения обязанностей

5 П. 3 ст. 83 ФЗАО.

5

корпоративного директора, обеспечивающий снижение уровня рисков акционеров и иных участников корпоративных отношений.

Рейтинг корпоративного управления компании – выполняемая какой-либо, как правило,

независимой, организацией либо самой компанией по определенной методике, оценка эффективности защиты интересов определенных групп участников корпоративных отношений (как правило, миноритарных инвесторов) при принятии решений.

Ресурсы – любые материальные и нематериальные объекты и/или феномены, в которых есть потребность у тех или иных социальных объектов (людей, социальных образований и т.п.), которые могут быть использованы непосредственно или посредством преобразования их в производные ресурсы и/или продукты и, в силу этого, имеют определенную ценность для всех и/или отдельных участников экономического обмена.

Ресурсы первичные – ресурсы, необходимые для жизнедеятельности человека и функционирования социальных систем. Первичными ресурсами являются вещество, энергия, информация, интеллектуальный ресурс, время.

Ресурсы производные – ресурсы, которые, либо состоят из первичных ресурсов и получены в результате их комбинации и/или преобразования (сложные ресурсы), либо позволяют получить эти первичные ресурсы посредством обмена (например, - деньги).

Ресурс административный – возможность использовать влияние на орган власти или влияние на другие организации, которое определено положением человека, с которым имеется связь, в системе управления государственной или коммерческой организации.

Ресурс интеллектуальный – способность уникальным образом обработать информацию и сделать уникальные выводы, имеющие определенную ценность для участников экономических отношений.

Сделка крупная – социальный институт, предназначенный для защиты интересов акционеров и, в некоторых случаях, иных участников корпоративных отношений, ограничивающий полномочия исполнительных органов по совершению сделок и, тем самым, снижающий риски акционеров.

Крупная сделка – это сделка по приобретению или отторжению имущества компании, объем которой превышает установленное в документах компании или в соответствующих нормативных документах значение. Решение о совершении такой сделки должно быть утверждено коллективным органом управления – например, советом директоров, наблюдательным советом и/или собранием акционеров (в акционерном обществе). Ограничение возможности совершать сделки – один из способов ограничения контроля исполнительного органа в корпорации.

Сделка с заинтересованностью – социальный институт, предназначенный для защиты интересов акционеров и, в некоторых случаях, иных участников корпоративных отношений, ограничивающий полномочия исполнительных органов по совершению сделок и, тем самым, снижающий риски акционеров. Это сделка, в совершении которой, лично заинтересованы одно или несколько лиц, принимающих решение о совершении этой сделки от имени компании.

Личная заинтересованность в совершении сделки означает, что лица, принимающие решение получают, помимо выгод, получаемых ими от компании, дополнительные выгоды непосредственно от совершения сделки, либо, связанные с совершением этой сделки.

Система корпоративного управления – совокупность институтов (органов управления и координации, норм, принципов, правил и др.), взаимосвязей и отношений между ними, предназначенная для осуществления процесса корпоративного управления.

Система социально-экономическая открытая – социально-экономическая система,

институциональная среда, которой, определяет возможность односторонне инициируемых корпоративных отношений.

6

Открытые социально-экономические системы – системы с динамичной структурой участников корпоративных отношений.

Совет директоров – коллегиальный орган в составе системы корпоративного взаимодействия, осуществляющий общее управление компанией.

Социально-экономическая система это социальная, т.е. сформированная людьми на основе социальных законов система, действующая в области экономики, т.е., в сфере обмена ресурсами.

Социальные институты – сформированные людьми формальные и неформальные (добровольно принятые кодексы, др.) ограничения, стимулы (в том числе, факторы принуждения) и ориентиры, определяющие поведение и структурирующие взаимодействие людей.

Участник корпоративных отношений – юридическое или физическое лицо, имеющее основание или намерение получить выгоду от взаимодействия с корпорацией непосредственно и/или посредством взаимодействия с участниками корпоративных отношений.

Фирма (предприятие) – социально-экономический механизм обмена ресурсами участников экономического обмена со специфическими условиями, отличными от общих условий социально-экономического пространства, в котором действует фирма и, определяемыми действующими в рамках фирмы социальными институтами.

Холдинг – (англ. holding – владеющий), компания, использующая свой капитал для приобретения контрольных пакетов акций других компаний с целью установления контроля над ними.

Экстерналии – побочные результаты деятельности, которые достаются не самому экономическому агенту, осуществляющему хозяйственную деятельность, а касаются третьих лиц.

Энтропия экономической системы – мера несоответствия экономической системы условиям среды, в которой существует данная система.

Эрозия участников корпоративных отношений (от лат. erosio – разъедание) –

неуправляемое выбытие участников корпоративных отношений из корпорации.

7