![](/user_photo/2706_HbeT2.jpg)
- •Лица (физические и юридические).
- •Теоретические и практические характеристики
- •Их правового статуса
- •Практикум
- •Тема 2. Органы юридических лиц и их акты. 2 часа.
- •Орган юридического лица в системе способов реализации его дееспособности.
- •Множественность лиц, уполномоченных выступать от имени юридического лица в качестве его органов. «Временное исполнение обязанностей» органа юридического лица.
- •Подлежит ли иск удовлетворению?
- •Тема 3. Имущественная обособленность юридических лиц
- •Тема 4. Гражданско-правовой механизм возникновения и прекращения правосубъектности юридических лиц. 2 часа.
Подлежит ли иск удовлетворению?
Казус № 4.
В период с 28 июня 2002 г. по 5 августа 2002 г. генеральным директором ОАО «Каскад» А.В. Федосеевым было заключено пять договоров продажи нежилых помещений. Подписание договоров об отчуждении нежилых помещений в столь сжатые сроки проходило в условиях подготовки внеочередного собрания акционеров о досрочном освобождении А.В. Федосеева от должности. Решением общего внеочередного собрания акционеров от 30 августа 2002 г. А.В. Федосеев был досрочно освобожден от должности генерального директора.
Впоследствии в 2003 г. один из акционеров ОАО «Каскад» - ОАО «Карина» обратился в суд с иском о признании частично недействительным решения общего собрания акционеров ОАО «Каскад» по вопросу об избрании А.В. Федосеева генеральным директором (п. 8 повестки). Решением суда, вступившим в законную силу, от 11 апреля 2003 г. решение общего годового собрания акционеров ОАО «Каскад» от 31 мая 2001 г. по вопросу о выборах генерального директора признано недействительным по мотиву существенного нарушения установленной п. 2 ст. 60 Федерального закона «Об акционерных обществах» процедуры голосования.
В декабре 2003 г. ОАО «Каскад» обратилось в суд с иском о признании недействительным одного из пяти ранее заключенных договоров купли-продажи нежилых помещений. В качестве основания для признания сделки таковой и применения последствий ее недействительности указывалось на то, что договор от имени ОАО «Каскад» был заключен А.В. Федосеевым, т.е. лицом, не имевшим на это полномочий.
Суд отказал в удовлетворении иска, признав, что на момент совершения сделки - 28 июня 2002 г. – А.В. Федосеев являлся генеральным директором и имел все полномочия на заключение договора купли-продажи в силу закона и устава. Соответственно п. 1 ст. 183 ГК РФ к ним применяться не должен. Кроме того, суд отметил, что сделка была одобрена истцом, поскольку была сторонами исполнена:
а) имущество передано (акт приема-передачи проданных помещений от 28 июня 2002 г. и заявка на государственную регистрацию права собственности, на основании которой госрегистрация была закончена уже 15 июля 2002 г.);
б) денежные средства получены не А.В. Федосеевым, а ОАО «Каскад».
Оцените аргументацию, приведенную судом. Решите казус.
Казус № 5.
3 сентября 2004 г. В.Р. Королев обратился в ООО «Стройсервис» с заявлением о выведении его из участников общества с выдачей в натуре имущества, составляющего действительную стоимость его доли. 22 ноября 2004 г. В.Р. Королевым в адрес ООО «Стройсервис» было направлено письмо, в котором он просил заявление от 13 сентября 2004 г. считать недействительным. В свою очередь, общество направило на имя В.Р. Королева уведомление о проведении 25 марта 2005 г. общего собрания ООО «Стройсервис».
25 марта 2005 года состоялось общее собрание ООО «Стройсервис» на котором было принято, в том числе, и решение о выводе В.Р. Королева из числа участников общества.
В.Р. Королев обратился в суд с иском к ООО «Стройсервис» о признании недействительным решения общего собрания ООО «Стройсервис» от 25 марта 2005 г. и восстановлении истца в составе участников ООО «Стройсервис» с 25 % долей в уставном капитале общества. В обоснование исковых требований В.Р. Королев ссылался на наличие его заявления о недействительности ранее поданного заявления о выходе его из состава участников ООО «Стройсервис», однако вопрос о его исключении был решен на собрании 25 марта 2005 г., тогда как он не входил в повестку дня собрания. Кроме того, общество не выплатило В.Р. Королеву действительную стоимость его доли.
Разберите ситуацию. Подлежит ли иск удовлетворению?
Нормативные акты и материалы судебной практики
Гражданский кодекс РФ.
Федеральный закон от 8 августа 2001 г. «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. «Об акционерных обществах».
Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Федеральный закон от 8 декабря 1995 г. «О сельскохозяйственной кооперации».
Федеральный закон от 8 мая 1996 г. «О производственных кооперативах».
Федеральный закон от 14 ноября 2002 г. «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях».
Федеральный закон от 26 октября 2002 г. «О несостоятельности (банкротстве)».
Письмо ФНС от 23 августа 2006 г. № ГВ-6-14/846@
Постановление Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью"
Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации»
Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14 мая 1998 № 9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 ГК РФ при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок».
Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 октября 2000 г. № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации».
Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 № 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации"
Постановление Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 ноября 2003 г. № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах».
Постановление Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 14 от 9 декабря 1999 г. «О некоторых вопросах применения федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Постановление Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 1 июля 1996 г. № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса РФ».
Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 7 августа 1997 г. № 20 «Обзор практики и применения арбитражными судами законодательства о несостоятельности (банкротстве)» (п. 5).
Дополнительная литература
Андреев В.К. Решения собраний// Цивилист. 2013. № 3. Статья размещена в СПС «КонсультантПлюс».
Белоусова И.Е. Правовая природа отношений, возникающих между хозяйственным обществом и управляющей организацией // Гражданское право. 2013. № 1. С. 25 - 28. Статья размещена в СПС «КонсультантПлюс».
Бушева С.Г. Орган юридического лица: правовой статус и соотношение со смежными институтами // Законодательство. 2005. № 3.
Ганижев А.Я. Правовая природа и виды решения общего собрания хозяйственного общества // Журнал российского права. 2012. № 8. С. 112 - 120. . Статья размещена в СПС «КонсультантПлюс».
Горячев А.С. Правовое положение руководителя коммерческой организации. М., Издательская группа "Юрист". 2006. Книга размещена в СПС «КонсультантПлюс».
Денисов С.А. Комментарийк Постановлению Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 № 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" // Практика рассмотрения коммерческих споров: Анализ и комментарии постановлений Пленума и обзоров Президиума ВАС РФ. М., 2007. Вып. 2 // СПС "КонсультантПлюс".
Климкин С.И. Реализация правоспособности юридического лица через его органы // Цивилистические записки: Межвузовский сборник научных трудов. М., 2001.
Куликов А. Последствия нового статуса ЕИО // ЭЖ-Юрист. 2014. N 43. С. 1, 4. // СПС "КонсультантПлюс".
Матвеева Э.Ю. Правовой статус органа юридического лица // Юрист. 2013. № 7. С. 21 - 25. Статья размещена в СПС «КонсультантПлюс».
Мезенцев М. Перемены наметились давно // ЭЖ-Юрист. 2014. № 43. С. 1, 5. . Статья размещена в СПС «КонсультантПлюс».
Могилевский С.Д. Органы управления хозяйственными обществами: правовой аспект. Книга размещена в СПС «Гарант». Он же. Правовые основы деятельности акционерных обществ: Учебно-практ. пособие. 4-е изд., перераб. и доп. М., 2004.
Никологорская Е.И. Оспаривание решений общего собрания акционеров: актуальные вопросы практики правоприменения // Законы России: опыт, анализ, практика. 2014. № 1. С. 19 - 24. Статья размещена в СПС «КонсультантПлюс».
Поваров Ю.С. Основания признания судом недействительным решения собрания // Законодательство и экономика. 2014. N 10.
Потребич А. Новый статус директора // ЭЖ-Юрист. 2014. № 43. С. 1, 3. Статья размещена в СПС «КонсультантПлюс».
Пахомова Н.Н. Положение единоличного исполнительного органа в системе органов юридического лица // Юрист. 2007. № 2. Статья размещена в СПС «КонсультантПлюс».
Пишина С.Г. Проблема толкования понятия "превышение полномочий" единоличного исполнительного органа юридического лица на совершение сделок в судебной практике // Арбитражный и гражданский процесс. 2014. № 6. С. 18 – 22. Статья размещена в СПС «КонсультантПлюс».
Сумской Д.А. Соотношение понятия «орган юридического лица» со смежными правовыми понятиями // Право и политика. 2007. № 2. Статья размещена в СПС «КонсультантПлюс».
Сумской Д.А. Образование органов юридического лица // Российская юстиция. 2007. № 1. Статья размещена в СПС «КонсультантПлюс».
Сумской Д.А. Прекращение органа юридического лица // Российская юстиция. 2006. № 11. Статья размещена в СПС «КонсультантПлюс».
Труханов К.И. Решения собраний - новая категория в Гражданском Кодексе РФ // Закон. 2013. № 10. С. 125 - 134. Статья размещена в СПС «КонсультантПлюс».
Тычинская Е.В. Договор о реализации функций единоличного исполнительного органа хозяйственного общества / под ред. Л.Ю. Михеевой. М.: Статут, 2012. 175 с. Статья размещена в СПС «КонсультантПлюс».
Шустер П.Э. Правовая природа единоличного исполнительного органа // Закон. 2007. № 3. Статья размещена в СПС «КонсультантПлюс».
Добровольский В.И. Проблемы корпоративного права в арбитражной практике. М., Волтерс Клувер, 2006. Книга размещена в СПС «Консультант Плюс».
Ерш А.В., Бациева Н.Б. О некоторых вопросах обжалования решений общих собраний акционеров // Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. 2006. № 8.
Козлова Н.В. Правосубъектность юридического лица. М. Статут. 2005. Книга размещена в СПС «КонсультантПлюс».
Макарова О.А. Недействительность решения общего собрания акционеров: до и после изменений ГК РФ // Законы России: опыт, анализ, практика. 2014. N 1. С. 25 - 28. Статья размещена в СПС «КонсультантПлюс».
Маковская А.А. Правовые последствия недействительности решений общего собрания акционеров и совета директоров акционерного общества // Недействительность в гражданском праве: проблемы, тенденции, практика / Под ред. М. Рожковой. М.: Статут, 2006. Статья размещена в СПС «КонсультантПлюс».
Могилевский С.Д. Правовые основы деятельности акционерных обществ: Учебно-практическое пособие. М.: Дело, 2004.
Нам К.В. Обжалование акционером решений органов управления акционерного общества (некоторые проблемы в теории и на практике) // Недействительность в гражданском праве: проблемы, тенденции, практика: Сборник статей / Отв. ред. М.А. Рожкова. М., 2006. Статья размещена в СПС «КонсультантПлюс».
Пишина С.Г. Проблема толкования понятия "превышение полномочий" единоличного исполнительного органа юридического лица на совершение сделок в судебной практике // Арбитражный и гражданский процесс. 2014. N 6. С. 18 - 22. Статья размещена в СПС «КонсультантПлюс».
Филиппова О.С. Последствия заключения сделок, основанных на недействительных решениях собраний корпораций // Право и экономика. 2014. № 5. С. 44 - 47.
Шиткина И.С. Генеральный директор - в отпуске // Акционерное общество: вопросы корпоративного управления. 2012. № 10. С. 33 - 40. Статья размещена в СПС «КонсультантПлюс».