Годовой отчет за 2012 год_КМК
.pdf11 В основу системы корпоративного управления Общества положены
фундаментальные принципы корпоративного поведения, содержащиеся в Кодексе корпоративного поведения, рекомендованном распоряжением ФКЦБ России от 4 апреля 2002 г. № 421/р.
В своей деятельности Общество следует ряду принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного поведения, в частности:
•Принцип обеспечения акционерам надежных и эффективных способов учета прав собственности на акции, а также возможность свободного и быстрого отчуждения принадлежащих им акций.
В целях реализации данного принципа ведение реестра акционеров ОАО «Кемеровский молочный комбинат» было передано независимому регистратору - ОАО «Регистратор НИКойл». ОАО «Регистратор НИКойл» входит в число крупнейших регистраторов России и устойчиво занимает лидирующие позиции в различных рейтингах. Многолетний опыт работы на российском рынке регистрационных услуг позволяет ОАО «Регистратор НИКойл» гарантировать своим клиентам соблюдение международных стандартов качества и надежности.
•Принцип обеспечения права акционеров на участие в управлении акционерным обществом.
Указанный принцип реализуется путем принятия решений по наиболее важным вопросам деятельности общества на общем собрании акционеров.
•Принцип обеспечения эффективного контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества с целью защиты прав и законных интересов акционеров.
В соответствии с решением единственного акционера ОАО «Кемеровский молочный комбинат» в Обществе образован и действует орган контроля за финансово-экономической деятельностью общества - Ревизор. В соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации ОАО «Кемеровский молочный комбинат» проходит ежегодную аудиторскую проверку.
• Принцип обеспечения своевременного раскрытия полной и достоверной
информации об акционерном обществе.
В соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации ОАО «Кемеровский молочный комбинат» осуществляет раскрытие информации путем раскрытия в установленном порядке годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, устава Общества, сведений об аффилированных лицах, а также иных сведений, предусмотренных законодательством. Информация о деятельности Общества доступна для всех заинтересованных лиц на сайте http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=8834.
6.2.Структура органов управления.
Всоответствии с Уставом ОАО «Кемеровский молочный комбинат» органами управления общества являются:
•Общее собрание акционеров
•Совет директоров
•Единоличный исполнительный орган (Генеральный директор)
Контроль за финансово-экономической деятельностью ОАО «Кемеровский молочный комбинат» осуществляет Ревизор.
6.3.Сведения о лицах, входящих в состав органов управления.
6.3.1.Совет директоров Общества на 31.12.2012 года.
1.Фалеева Татьяна Сакеновна
Доля участия в уставном капитале общества: не имеет Доля обыкновенных именных акций общества: не имеет
2.Раева Лидия Сергеевна
Доля участия в уставном капитале общества: не имеет Доля обыкновенных именных акций общества: не имеет
3.Кольбов Алексей Анатольевич
Доля участия в уставном капитале общества: не имеет Доля обыкновенных именных акций общества: не имеет
4.Евстифеева Ирина Борисовна
Доля участия в уставном капитале общества: не имеет Доля обыкновенных именных акций общества: не имеет
12
5.Сайгина Тамара Ивановна
Доля участия в уставном капитале общества: не имеет Доля обыкновенных именных акций общества: не имеет
6.3.2.Сведения об изменениях в составе Совета директоров, произошедших в 2012 году.
Состав Совета директоров ОАО «Кемеровский молочный комбинат» в период с 01.01.2012 г. по 28.06.2012 г.:
1.Александрова Любовь Геннадьевна
Доля участия в уставном капитале общества: не имеет Доля обыкновенных именных акций общества: не имеет
2.Фалеева Татьяна Сакеновна
Доля участия в уставном капитале общества: не имеет Доля обыкновенных именных акций общества: не имеет
3.Кольбов Алексей Анатольевич
Доля участия в уставном капитале общества: не имеет Доля обыкновенных именных акций общества: не имеет
4.Евстифеева Ирина Борисовна
Доля участия в уставном капитале общества: не имеет Доля обыкновенных именных акций общества: не имеет
5.Васильев Кирилл Иванович (представитель Кемеровской области на основании Распоряжения Губернатора Кемеровской области № 225-рг от 29.12.2010 года)
Доля участия в уставном капитале общества: не имеет Доля обыкновенных именных акций общества: не имеет
Состав Совета директоров ОАО «Кемеровский молочный комбинат» в период с 29.06.2012 г. по 31.12.2012 г.:
1.Раева Лидия Сергеевна
Доля участия в уставном капитале общества: не имеет Доля обыкновенных именных акций общества: не имеет
2.Фалеева Татьяна Сакеновна
Доля участия в уставном капитале общества: не имеет Доля обыкновенных именных акций общества: не имеет
3.Кольбов Алексей Анатольевич
Доля участия в уставном капитале общества: не имеет Доля обыкновенных именных акций общества: не имеет
4.Евстифеева Ирина Борисовна
Доля участия в уставном капитале общества: не имеет Доля обыкновенных именных акций общества: не имеет
5.Сайгина Тамара Ивановна (представитель Кемеровской области на основании Распоряжения Губернатора Кемеровской области № 189-рг от 29.12.2011 года)
Доля участия в уставном капитале общества: не имеет Доля обыкновенных именных акций общества: не имеет
Втечение отчетного года сделки по приобретению или отчуждению акций Общества членами Совета директоров не совершались.
6.3.3. Единоличный исполнительный орган (Генеральный директор)
За период с 01.01.2012 года по 30.09.2012 года:
Григорьева Елена Владимировна
Доля участия в уставном капитале общества: не имеет Доля обыкновенных именных акций общества: не имеет
За период с 01.10.2012 года по 31.12.2012 года:
Баханец Андрей Михайлович
Доля участия в уставном капитале общества: не имеет Доля обыкновенных именных акций общества: не имеет
13 В течение отчетного года сделки по приобретению или отчуждению акций
Общества генеральным директором не совершались.
6.3.4. Ревизор Общества в 2012 году
Колмыкова Виктория Игоревна
Доля участия в уставном капитале общества: не имеет Доля обыкновенных именных акций общества: не имеет
6.4.Сведения о выплате в течение 2012 года вознаграждений членам Совета директоров, единоличному исполнительному органу.
Втечение 2012 года выплаты вознаграждений (компенсаций расходов) членам Совета директоров ОАО «Кемеровский молочный комбинат» не производились. Генеральному директору общества выплачивалась заработная плата, предусмотренная трудовым договором.
VII. СУЩЕСТВЕННЫЕ КОРПОРАТИВНЫЕ ДЕЙСТВИЯ
7.1.Отчет о деятельности Совета директоров в 2012 году.
В2012 году было проведено 4 заседания Совета директоров ОАО «Кемеровский молочный комбинат». На заседаниях Совета директоров ОАО «Кемеровский молочный комбинат» рассматривались вопросы, связанные с общим руководством деятельностью общества, в том числе:
Избрание председателя Совета директоров;
Вопросы, связанные с созывом и проведением годового общего собрания акционеров общества;
Вопросы, связанные с созывом и проведением внеочередных общих собраний акционеров общества.
Досрочное прекращение полномочий генерального директора, образование единоличного исполнительного органа – генерального директора;
Иные вопросы, отнесенные Уставом к компетенции Совета директоров.
7.2.Сведения о совершении в 2012 году сделок, признаваемых в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» крупными сделками.
Крупные сделки, которые заключались в 2012 году, одновременно являлись сделками, в совершении которых имеется заинтересованность. Поэтому к порядку ее совершения применялись только положения главы XI Федерального закона «Об акционерных обществах». Информация о сделках имеется в п. 7.3. настоящего отчета.
7.3.Сведения о совершении в 2012 году сделок, признаваемых в соответствии с
Федеральным |
законом |
«Об |
акционерных |
обществах» |
сделками, |
в |
совершении которых имеется заинтересованность: |
|
|
|
|||
1) Договор поставки товарно-материальных ценностей с ОАО «Компания ЮНИМИЛК» на следующих существенных условиях:
1.Поставщик – ОАО «Компания ЮНИМИЛК»;
2.Покупатель – ОАО «Кемеровский молочный комбинат»;
3.Предмет договора – передача в собственность товара в порядке и на условиях, установленных договором поставки. Наименование, ассортимент, количество, цена и сроки поставки товара указываются в спецификациях, которые согласовываются сторонами дополнительно; при этом в качестве товара могут выступать основные, вспомогательные, упаковочные, хозяйственные, строительные материалы, запчасти и иные товарно-материальные ценности;
4.Цена – не более 120 000 000 (Сто двадцать миллионов) руб. в год, включая НДС;
5.Срок договора – до 31.12.2012 года.
Данная сделка одобрена общим собранием акционеров (протокол внеочередного общего собрания акционеров от 16.03.2012 года № 1).
14 Заинтересованное лицо: акционер ОАО «Компания ЮНИМИЛК», владеющий 100% голосующих акций общества.
2)Договор поставки товарно-материальных ценностей с ОАО «Компания ЮНИМИЛК» на следующих существенных условиях:
1. Поставщик – ОАО «Кемеровский молочный комбинат»;
2. Покупатель – ОАО «Компания ЮНИМИЛК»; 3. Предмет договора – передача в собственность товара в порядке и на условиях,
установленных договором поставки. Наименование, ассортимент, количество, цена и сроки поставки товара указываются в спецификациях, которые согласовываются сторонами дополнительно; при этом в качестве товара могут выступать основные, вспомогательные, упаковочные, хозяйственные, строительные материалы, запчасти и иные товарно-материальные ценности;
4. Цена – не более 120 000 000 (Сто двадцать миллионов) руб. в год, включая НДС; 5. Срок договора – до 31.12.2012 года.
Данная сделка одобрена общим собранием акционеров (протокол внеочередного общего собрания акционеров от 16.03.2012 года № 1).
Заинтересованное лицо: акционер ОАО «Компания ЮНИМИЛК», владеющий 100% голосующих акций общества.
3)Договор поставки молочного сырья с ОАО «Компания ЮНИМИЛК» на следующих существенных условиях:
1. Поставщик – ОАО «Компания ЮНИМИЛК»;
2. Покупатель – ОАО «Кемеровский молочный комбинат»; 3. Предмет договора – передача в собственность товара – молочного сырья (молоко сырое,
молоко сухое цельное, молоко сухое обезжиренное, молоко обезжиренное (обрат), молоко пастеризованное, масло, творог, сливки, прочее молочное сырье) в порядке и на условиях, установленных договором поставки. Наименование, количество товара, а также порядок поставки определяются сторонами в договоре;
4. Цена – не более 470 000 000 (Четыреста семьдесят миллионов) руб. в год, включая НДС; 5. Срок договора – до 31.12.2012 года.
Данная сделка одобрена общим собранием акционеров (протокол внеочередного общего собрания акционеров от 16.03.2012 года № 1).
Заинтересованное лицо: акционер ОАО «Компания ЮНИМИЛК», владеющий 100% голосующих акций общества.
4)Договор поставки молочного сырья с ОАО «Компания ЮНИМИЛК» на следующих существенных условиях:
1. Поставщик – ОАО «Кемеровский молочный комбинат»;
2. Покупатель – ОАО «Компания ЮНИМИЛК»; 3. Предмет договора – передача в собственность товара – молочного сырья (молоко сырое,
молоко сухое цельное, молоко сухое обезжиренное, молоко обезжиренное (обрат), молоко пастеризованное, масло, творог, сливки, прочее молочное сырье) в порядке и на условиях, установленных договором поставки. Наименование, количество товара, а также порядок поставки определяются сторонами в договоре;
4. Цена – не более 120 000 000 (Сто двадцать миллионов) руб. в год, включая НДС; 5. Срок договора – до 31.12.2012 года.
Данная сделка одобрена общим собранием акционеров (протокол внеочередного общего собрания акционеров от 16.03.2012 года № 1).
Заинтересованное лицо: акционер ОАО «Компания ЮНИМИЛК», владеющий 100% голосующих акций общества.
VIII. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ И ЦЕННЫЕ БУМАГИ
8.1. Сведения об уставном капитале по состоянию на 31.12.2012 г.
Уставный капитал ОАО «Кемеровский молочный комбинат» составляет 43 020 000 (Сорок три миллиона двадцать тысяч) рублей.
Виды акций |
Количество |
Номинальная стоимость |
Обыкновенные именные акции |
43 020 |
1 000 руб. |
15
8.2. Структура акционерного капитала по состоянию на 31.12.2012 г.
|
|
Количество принадлежащих |
Доля в уставном капитале |
|
|
обыкновенных именных |
общества, % |
|
|
акций общества |
|
ОАО «Компания ЮНИМИЛК» |
|
43 020 |
100 |
Кемеровская область |
|
|
«золотая акция» |
8.3. Сведения о размере чистых активов Общества на 31.12.2012 г. |
|
||
Размер чистых активов ОАО |
«Кемеровский молочный комбинат» составляет 428 493 000 |
||
(Четыреста двадцать восемь миллионов четыреста девяносто три тысячи) рублей.
IX. ДИВИДЕНДЫ
В соответствии с Протоколом годового общего собрания акционеров ОАО «Кемеровский молочный комбинат» от 02.07.2012 года № 2 дивиденды по результатам 2011 года не объявлялись и не выплачивались.
X.КРАТКАЯ ИНФОРМАЦИЯ О КОМПАНИИ
10.1.Сведения о фирменном наименовании
Полное фирменное наименование на русском языке:
Открытое акционерное общество «Кемеровский молочный комбинат»
Сокращенное фирменное наименование на русском языке:
ОАО «Кемеровский молочный комбинат»
Полное фирменное наименование на английском языке: нет Сокращенное фирменное наименование на английском языке: нет
10.2.Сведения о государственной регистрации ОГРН: 1024200688170 Дата регистрации: 11.10.2002 г.
Орган, осуществивший государственную регистрацию: Инспекция Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по городу Кемерово Кемеровской области
10.3.Сведения о реестродержателе
Открытое акционерное общество «Регистратор НИКойл»
Место нахождения: 121108, Москва, ул. Ивана Франко, д.8 Почтовый адрес: 121108, Москва, ул. Ивана Франко, д.8
Лицензия № 10-000-1-00290 от 17.06.2003, выдана ФКЦБ России, без ограничения срока действия. Тел.: (495) 926-81-61
10.4.Сведения об аудиторе
За период с 01.01.2012 года по 31.12.2012 года
Закрытое акционерное общество «ПрайсвотерхаусКуперс Аудит»
Место нахождения: 125047, г. Москва, ул. Бутырский Вал, 10 Внесено в Единый государственный реестр юридических лиц УФНС России по г. Москве за № 1027700148431 22.08.2002 года.
Данные о членстве аудитора в саморегулируемых организациях аудиторов: Полное наименование: Некоммерческое партнерство «Аудиторская Палата России»
10.5.Контактная информация Место нахождения: Российская Федерация, 650070, г. Кемерово, ул. Тухачевского, 54.
Место нахождения постоянно действующего исполнительного органа: Российская Федерация, 650070, г. Кемерово, ул. Тухачевского, 54.
Почтовый адрес: Российская Федерация, 650070, г. Кемерово, ул. Тухачевского, 54. Контактный телефон: (3842) 31-28-82
16
Факс: (3842) 31-28-82
Адрес в сети «Интернет», на которой доступна информация об обществе: http://www.e- disclosure.ru/portal/company.aspx?id=8834.