61. Что такое товарищество на вере?

В соответствии с Гражданским кодексом РФ товариществом на вере называется товарищество, в котором наряду с участниками, осуществ­ляющими от имени товарищества предпринимательскую деятельность и отвечающими по обязательствам товарищества своим имуществом (полными товарищами), существует один или несколько участников-вкладчиков (коммандитистов), которые несут риск убытков только в пределах внесенных сумм или вкладов и не принимают участия в осу­ществлении товариществом предпринимательской деятельности.

Товарищество на вере создается и осуществляет свою деятельность основании учредительного договора, который подписывается всеми полными товарищами. Учредительный договор товарищества на вере должен содержать наименование товарищества, его место нахождения, порядок управления деятельностью товарищества, информацию о раз­мере и составе складочного капитала, размере и порядке изменения полей каждого из полного товарищей в складочном капитале, размере, составе, сроках и порядке внесения полными товарищами вкладов, их ответственности за нарушение обязанностей по внесению вкладов, со­вокупном размере вкладов, вносимых вкладчиками.

Управление деятельностью товарищества на вере осуществляют полные товарищи. Вкладчики не могут участвовать в управлении това­рищества на вере и выступать от его имени, если нет соответствующей договоренности. Также они не могут оспаривать действия полных това­рищей по управлению.

Вкладчик товарищества на вере должен внести вклад в складочный капитал. При этом ему выдается свидетельство об участии. Вкладчик товарищества на вере имеет право получать часть прибыли в соответст­вии с его долей в складочном капитале; знакомиться с годовыми отчета­ми и балансами товарищества; выйти из товарищества и получить свой вклад по окончании финансового года; передать свою долю или часть доли в складочном капитале другому вкладчику или третьему лицу.

Товарищество на вере может быть ликвидировано в случае выбытия из него всех участвовавших в нем вкладчиков. Полные товарищи вме­сто ликвидации могут преобразовать товарищество на вере в полное то­варищество. Кроме того, товарищество на вере может быть ликвидиро­вано: по решению его участников; по решению суда в случае допуще­ния при создании товарищества грубых нарушений закона, если эти нарушения невозможно устранить; в случае осуществления деятельно­сти без лицензии; в случае осуществления запрещенной законом дея­тельности; в случае, если в обществе остается только один участник. В случае если полное товарищество на вере ликвидируется, вкладчики имеют преимущество перед полными товарищами при получении вкла­дов из имущества товарищества, которое остается после удовлетворе­ния требований кредиторов.

62. Что такое общество с ограниченной ответственностью?

В соответствии с Гражданским кодексом РФ, обществом с ограниченной ответственностью называют учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенными учредительными документами размерами.

Участники ООО не отвечают по его обязательствам, риск убытков общества они несут только в пределах стоимости внесенных ими вкладов. Если участники общества не полностью внесли вклады, то они не­сут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников.

К учредительным документам ООО относятся учредительный дого­вор, который подписывается учредителями ООО, и утвержденный ими устав. В учредительных документах ООО должны содержаться сведе­ния о его наименовании, месте нахождения, порядке управления дея­тельностью юридического лица, информация о размере уставного капи­тала общества, размере долей каждого из участников общества, разме­ре, составе и сроках внесения участниками вкладов, об ответственности участников за нарушение обязанностей по внесению вкладов, о составе и компетенции органов управления обществом и порядке принятия ими решений.

Уставный капитал ООО состоит из вкладов участников общества и определяет минимальный размер имущества общества. На момент регистрации ООО его уставный капитал должен быть оплачен как ми­нимум на половину, оставшуюся часть необходимо оплатить в тече­ние первого года деятельности общества. Уменьшение уставного ка­питала ООО возможно только после уведомления об этом всех его кредиторов, которые могут в этом случае потребовать досрочного пре­кращения или исполнения соответствующих обязательств ООО и воз­мещения им убытков. Увеличение уставного капитала общества возможно после внесения всеми участниками ООО вкладов в полном объеме.

Высший орган ООО - общее собрание участников общества.

Исполнительный орган общества может быть коллегиальный или единоличный. Он осуществляет текущее руководство деятельностью ООО и отчитывается перед общим собранием участников ООО. К ис­ключительной компетенции общего собрания участников ООО отно­сятся: изменение устава общества; изменение размера уставного капи­тала общества; образование исполнительных органов общества и дос­рочное прекращение их полномочий; утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов ООО и распределение его прибылей и убыт­ков; решение о реорганизации или ликвидации ООО; избрание ревизи­онной комиссии общества.

ООО может ежегодно привлекать профессионального аудитора для проверки и подтверждения правильности своей годовой финансовой отчетности. Аудиторская проверка годовой отчетности ООО может быть проведена по требованию любого из его участников.

ООО может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по единогласному решению участников общества. ООО может быть преобразовано в акционерное общество или в производственный ко­оператив.

Участник ООО может продать или уступить свою долю в уставном капитале общества или часть доли одному или нескольким участникам этого ООО. Также возможно отчуждение участником своей доли или ее части третьим лицам, если иное не предусмотрено в уставе ООО. При этом участники общества пользуются преимущественным правом по­купки доли или части доли уставного капитала пропорционально раз­мерам своих долей. Если в соответствии с уставом ООО отчуждение доли участника или ее части третьим лицам невозможно, а остальные участники общества отказываются от ее покупки, то общество должно выплатить участнику действительную стоимость его доли или выдать ему имущество, соответствующее этой стоимости. Если долю участни­ка приобретает само общество, то оно обязано реализовать ее другим участникам или третьим лицам в порядке, предусмотренном законом об ООО и учредительными документами ООО, либо уменьшить свой ус­тавный капитал.

Доли в уставном капитале ООО могут переходить к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, которые являются уча­стниками общества, за исключением тех случаев, когда в уставе ООО предусмотрено, что такой переход возможен только с согласия осталь­ных участников общества. Если участники общества не соглашаются на переход доли, то общество обязано выплатить наследникам или право­преемникам участников действительную стоимость доли или выдать имущество на эту стоимость.

Участник ООО может в любое время выйти из общества без согла­сия других его участников. При этом ему должна быть выплачена стои­мость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале ООО.