Структура акціонерного капіталу (на момент виникнення ситуації, що розглядається у ситуаційній вправі):

Пакети розподілено так:

• 25% – у власності держави;

• 28 % – у власності акціонера М.В. Валаамова;

• 7 % – у власності акціонера С.Т. Анастасова (близького родича акціонера Валаамова);

• 10 % – у власності акціонера ЗАТ “Надія”;

• 28 % – у власності акціонера ТОВ “Сяйво”;

• решта 7 % – у власності інших фізичних осіб.

Ситуація 1. НОВИЙ АКЦІОНЕР ТОВАРИСТВА

На початку січня 2000 року правління товариства на своєму засіданні ухвалило рішення про скликання чергових загальних зборів акціонерів 3 березня 2000 року.

У кінці січня 2000 року ситуація з розподілом пакетів акцій у товаристві змінилася: акціонер М.В. Валаамов продав свій пакет акцій (28%) панові О.В.Марусину. Пан О.В.Марусин придбав акції за умови, що акціонер С.Т.Анастасов, близький родич акціонера М.В.Валаамова, видасть йому довіреність на право участі та голосування на свій розсуд на загальних зборах акціонерів ВАТ належним йому пакетом (7%).

Акціонер С.Т. Анастасов видав довіреність на участь та голосування на загальних зборах акціонерові О.В.Марусину, який таким чином зосередив під своїм контролем пакет акцій розміром 35 %. До придбання акцій товариства акціонер О.В. Марусин не мав інформації про зміст статуту, внутрішніх документів товариства, структуру органів управління, повноваження спостережної ради та механізм ухвалення нею рішень. Новий акціонер лише знав, що ВАТ є рентабельним та мав загальну уяву про приблизний розподіл пакетів акцій.

Ознайомившись з порядком денним майбутніх загальних зборів, акціонер О.В. Марусин вирішив за необхідне внести пропозицію щодо порядку денного - доповнити порядок денний питанням про проведення додаткової емісії акцій товариства. Він подав відповідну вимогу до правління, яке, згідно зі статтею 43 Закону “Про господарські товариства”, внесло відповідне питання до порядку денного.

Ситуація 2. СТАТУТ ТОВАРИСТВА

Акціонеру О.В.Марусину стало відомо, що він є членом спостережної ради відповідно до статуту товариства, який містить такі положення:

1. До складу спостережної ради на безальтернативній основі входять акціонери, або їх представники, що володіють понад 10% акцій ВАТ.

2. Голосування з питань, які мають найважливіше значення для товариства (9 питань загалом) здійснюється за принципом одна акція - один голос, а з решти питань - простою більшістю голосів присутніх членів спостережної ради.

3. Засідання спостережної ради є правочинними, якщо на них присутні 2/3 її членів.

(Статут у зазначеній редакції був затверджений на загальних зборах акціонерів ВАТ, які відбулися 5 березня 1999 року).

Акціонер Марусин О.В. зрозумів, що деякі з викладених положень суперечать чинному законодавству та, в додаток до своєї пропозиції про збільшення статутного фонду, вирішив внести пропозицію про зміну зазначених положень у статуті, а саме:

1. Запропонувати обрання спостережної ради, а не її формування відповідно до розміру пакетів акцій;

2. Запропонувати порядок ухвалення всіх рішень за принципом один член ради - один голос.

Ситуація 3. ЗАСІДАННЯ СПОСТЕРЕЖНОЇ РАДИ

Акціонери, в тому числі й ті, що входили до складу спостережної ради товариства, були повідомлені про зміни, що сталися у порядку денному зборів. У зв’язку з пропозицією нового акціонера, спостережна рада вирішила скликати засідання для обговорення зазначеного питання та вироблення єдиної позиції.

Засідання спостережної ради відбулося 29 лютого 2000 року. Акціонер О.В. Марусин також був запрошений взяти у ньому участь.

На зазначеному засіданні акціонер О.В. Марусин повідомив членів спостережної ради про свої сумніви з приводу легітимності положень статуту та запропонував членам спостережної ради, не чекаючи загальних зборів, уже з цього засідання почати вирішувати всі без винятку питання простою більшістю голосів присутніх членів спостережної ради.

Спостережна рада, обговоривши обидві пропозиції акціонера О. В.Мару сина, дійшла таких висновків:

1. Проведення додаткової емісії акції для ВАТ не потрібне і зашкодить акціонерам, у яких е досить великий пакет акцій.

2. Голосування на засіданнях спостережної ради за принципом одна особа - один голос з і найважливіших питань, визначених статутом, не відповідає інтересам акціонерів, які володіютьвеликими пакетами акцій.

Ситуація 4. ПОДАЛЬШИЙ РОЗВИТОК ПОДІЙ

Акціонер О.В. Марусин та решта складу спостережної ради (в тому числі акціонер – держава) не змогли досягти згоди стосовно ухвалення рішень, узгоджених з усіма акціонерами - власниками значних пакетів акцій. На загальних зборах члени спостережної ради не підтримали жодну з пропозицій, поданих новим акціонером О.В. Марусиним, кожен із зазначених акціонерів голосував на свій розсуд.

У результаті, питання про проведення додаткової емісії акцій товариства було вирішено негативно, порядок формування спостережної ради та ухвалення нею рішень був залишений без змін.