71. Правова природа і місце корпоративних правовідносин

Корпоративні відносини не слід ототожнювати із зобов'язаннями. Корпоративні (членські) та зобов'язальні відносини мають як схожі (перші й другі є відносними та майновими), так і відмінні риси. Зокрема, відносини з управління товариством його учасником (участь у формуванні і роботі загальних зборів, інших органів управління, контролю за їх діяльністю тощо) є корпоративними, а не зобов'язальними. Вони оформлюють не безпосередній товарообіг між учасниками, а організацію управління та використання корпоративного майна, що відрізняє їх від зобов'язань, які виступають юридичною формою конкретних актів товарообміну, з яких складається цивільний оборот.

Носій корпоративного права володіє акцією (часткою, паєм) на праві власності, однак сама по собі акція (пай, частка) не становить ніякої цінності без здійснення прав, що надаються цими титулами. Учасник господарського товариства не може самостійно їх реалізувати (одержання дивідендів тощо). Разом з тим він і не набуває права вимоги до зобов'язаної особи - господарського товариства емітента корпоративного права.. Всі носії корпоративного права юридично пов'язані між собою, оскільки лише спільне здійснення ними своїх прав (участь в голосуванні тощо) є передумовою здійснення права на дивіденди, інші права, які випливають з володіння корпоративним правом.

У цивілістичній доктрині немає усталеного розуміння поняття та природи корпоративних правовідносин, що зумовило формування в юридичній літературі різних підходів до цієї проблематики.

Аналіз існуючих в цивілістиці позицій щодо сутності та специфіки цих відносин дає можливість виділити п'ять основних концепцій природи корпоративних відносин: 1) особливий вид майнових відносин; 2) зобов'язання; 3) особливі правовідносини, які поєднують у собі майнові та особисті немайнові повноваження їх учасників; 4) немайнові відносини; 5) організаційно-майнові цивільні правовідносини.

З усіх зазначених концепцій особливу увагу привертають два найбільш поширені підходи до природи корпоративних відносин.

У цьому контексті одна група вчених визнає корпоративні правовідносини особливим родом цивільного правовідношення, яке складається з прав учасників господарських товариств і кореспондуючих їм обов'язків самих цих товариств (В. А. Бєлов та ін.).

Інший підхід до розуміння природи корпоративного правовідношення ґрунтується на визнанні його організаційно-майновим відношенням, яке виникає між корпоративною організацією, її учасниками (членами) та третіми особами (управителями) (П. В. Степанов та ін.).

Зазначені підходи до розуміння поняття корпоративних правовідносин у цілому заслуговують підтримки, що випливає з аналізу їх визначальних ознак.

Як уже зазначалось, корпоративні (членські) правовідносини, як і зобов'язання, є відносними та майновими. Однак, відносини з управління товариством його учасником (участь у діяльності загальних зборів, інших органів управління, контроль за їх діяльністю тощо) є корпоративними, а не зобов'язальними.

Зазначене вище свідчить про наявність ознак абсолютних та відносних правовідносин в корпоративних правовідносинах.

Об'єкт корпоративних правовідносин становить фактична поведінка носія корпоративного права щодо здійснення своїх прав та обов'язків. Тому корпоративні правовідносини містять у собі елементи як майнових (оплата акцій, отримання дивідендів), так і немайнових правовідносин (участь у діяльності загальних зборів акціонерів, інших його органів у випадку обрання до них).

Учасниками корпоративних відносин виступають юридично рівні особи, що виключає можливість віднесення таких відносин до будь-якого виду публічно-правових відносин за участі юридично нерівних учасників (зокрема, окремих видів господарських правовідносин). Учасник господарського товариства, іншого корпоративного утворення (зокрема, кооперативу) не має примусової влади щодо корпорації. Адміністративна влада передбачає підпорядкування примусовій владі уповноваженої особи, наділеної правом і забезпеченої функцією повеління (рос. "ведення"). Корпоративно-правова "влада" є цивільноправовою пов'язаністю приватних осіб, яка грунтується на можливості пред'явлення матеріально-правового повеління). В корпораціях відсутня примусова влада щодо учасників; останні не зобов'язані брати участь у загальних зборах, їх проведення має на меті заохочення (англ. to encourage) учасників досягнути домовленості.

Зазначене вище свідчить про обґрунтованість положень вітчизняної цивілістичної доктрини щодо доцільності визнання корпоративних правовідносин специфічним різновидом цивільних правовідносин, які відрізняються від традиційних цивільно-правових відносин (І. В. Спасибо-Фатєєва та ін.).

Інший підхід щодо цивілістичної сутності корпоративних правовідносин грунтується на ідеї майнового характеру корпоративних відносин, оскільки здійснення організаційних (немайнових) корпоративних прав спрямоване і невідривно пов'язане з товарооборотом (Є. О. Суханов та ін.).

У зв'язку з цим представники науки цивільного права розглядають корпоративні відносини як одну з категорій цивільних правовідносин (майнових або особливого/специфічного виду), тому невід'ємною складовою предмету цивільно-правового регулювання. При цьому сукупність норм, які регулюють корпоративні відносини, охоплюється поняттям корпоративного права (в об'єктивному значенні), яке кваліфікується як підгалузь, а акціонерне як його складова - як інститут (в подальшому - підгалузь) цивільного законодавства.

Для виявлення природи корпоративних відносин важливим є питання припустимості кваліфікації корпоративних відносин як комплексного, публічно-правового відношення.

У цьому зв'язку заслуговує на увагу позиція окремих авторів надати методологічного підґрунтя тенденції щодо виділення в багатьох юрисдикціях корпоративного права як автономного юридичного утворення, що зумовлене метою формування корпоративного законодавства - забезпеченням захисту прав акціонерів, яких усунуто від реального управління корпорацією, а також правомірних інтересів потенційних інвесторів.

.

Відносини між органами юридичної особи є локальними актами, які створюють правові наслідки з юридичної участі одного учасника - юридичної особи-емітента корпоративних прав. Учасниками таких правовідносин виступають представники або органи юридичної особи, наділені повноваженнями представника, а не правами учасника правовідносин. Права учасника таких відносин виникають у випадку виникнення охоронних зобов'язань (при порушенні локальних, інших подібних актів). З цієї причини сумнівною видається пропозиція щодо визнання учасниками корпоративних відносин органів юридичної особи, які в дійсності є несамостійними складовими суб'єкта права. В цьому випадку, швидше, слід вести мову про правовідносини юридичної особи з фізичною/юридичною особою, яка виконує функції виконавчого органу, іншого органу юридичної особи (зокрема, спостережної ради).