Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». LEXT-справочник

К А Р М А Н Н Ы Й С П Р А В О Ч Н И К Ю Р И С Т А

LEXT–СПРАВОЧНИК

Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ

«Об обществах с ограниченной ответственностью»

2011

От составителей

Сокращения

АО — акционерное общество АС — арбитражный суд

БК РФ — Бюджетный кодекс Российской Федерации ВАС РФ — Высший Арбитражный Суд Российской Федерации ВС РФ — Верховный Суд Российской Федерации ГК РФ — Гражданский кодекс Российской Федерации

ЕГРЮЛ — единый государственный реестр юридических лиц ИП — индивидуальный предприниматель КО — кредитная(-ые) организация(-и)

КоАП РФ — Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях Минфин РФ — Министерство финансов Российской Федерации млн — миллион

ООО — общество(-а) с ограниченной ответственностью п. — пункт(-ы)

руб. — рубли РФ — Российская Федерация см. — смотри

СМИ — средства массовой информации ст. — статья (статьи)

ТК РФ — Трудовой кодекс Российской Федерации тыс. — тысяча ФАС — Федеральный арбитражный суд

ФЗ — Федеральный закон ФЗ о банках и б/д — Федеральный закон от 2 декабря 1990 г.

№ 395–1 «О банках и банковской деятельности» ФЗ о госрегистрации ЮЛ и ИП — Федеральный закон от 8 августа

2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» ФЗ об ООО — Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ

«Об обществах с ограниченной ответственностью» ФЛ — физическое(-ие) лицо(-а)

ФСБ — Федеральная служба безопасности ЦБ РФ — Центральный банк Российской Федерации ЮЛ — юридическое(-ие) лицо(-а)

Как быстро найти статью

ЛЕКСТ-НАВИГАТОР:

На первой странице обложки дан ключ навигатора — десять нумерованных от 0 до 9 цветных и белых плашек. Плашки навигатора повторяются на правой странице каждого разворота книги и отражают номера соответствующих статей, находящихся на данном развороте или ранее. Каждая плашка ЛЕКСТ-НАВИГАТОРА содержит номера статей, заканчивающихся на определенную цифру, т. е. плашка «2» содержит статьи с номерами 2, 12, 22, 32, 42, 52… и т. д.

39

Глава I. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1Статья 1. Отношения, регулируемые настоящим Федеральным законом

1.Настоящий Федеральный закон определяет в соответствии

сГражданским кодексом Российской Федерации правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества.

2.Особенности правового положения, порядка создания, реорганизации и ликвидации обществ с ограниченной ответственностью в сферах банковской, страховой, частной охранной и инвестиционной деятельности, а также в области производства сельскохозяйственной продукции определяются федеральными законами.

3.Отношения, связанные с совершением иностранными инвесторами или группой лиц, в которую входит иностранный инвестор, сделок с долями, составляющими уставный капитал общества с ограниченной ответственностью, имеющего стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства, и установлением контроля иностранных инвесторов или группы лиц, в которую входит иностранный инвестор, над такими обществами, регулируются в соответствии с положениями Федерального закона «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства».

О правовом положении ООО см. также:

1) ГК РФ (ст. 87–94); 2) КО, созданных в форме ООО, — ФЗ от 10.07.2002 № 86-ФЗ

«О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)», ФЗ от 25.02.1999 № 40-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве) кредитных организаций», ФЗ о банках и б/д; 3) иных ООО в зависимости от видов деятельности и заключаемых сделок:

* ФЗ от 25.02.1999 № 39-ФЗ «Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений»;

* ФЗ от 29.04.2008 № 57-ФЗ «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства»;

6

7

Глава I. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

3. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в порядке, установленном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.

Общество создается без ограничения срока, если иное не установлено его уставом.

4.Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

5.Общество должно иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место нахождения общества. Печать общества может содержать также фирменное наименование общества на любом языке народов Российской Федерации и (или) иностранном языке.

Общество вправе иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации.

1.О солидарных обязательствах см. также ст. 322–325

ГК РФ.

2.О перечне видов деятельности, которыми ООО может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии), см.:

* ФЗ от 08.12.2003 № 164-ФЗ «Об основах государственного регулирования внешнеторговой деятельности» (ст. 24);

* ФЗ от 07.07.2003 № 126-ФЗ «О связи» (гл. 6); * ФЗ от 29.11.2001 № 156-ФЗ «Об инвестиционных фондах»

(ст. 2); * ФЗ от 08.08.2001 № 128-ФЗ «О лицензировании отдельных

видов деятельности» (ст. 17); * ФЗ от 24.07.1998 № 127-ФЗ «О государственном контро-

ле за осуществлением международных автомобильных перевозок и об ответственности за нарушение порядка их выполнения» (ст. 2);

* ФЗ от 13.12.1996 № 150-ФЗ «Об оружии» (ст. 9); * ФЗ от 22.08.1996 № 125-ФЗ «О высшем и послевузовском

профессиональном образовании» (ст. 10); * ФЗ от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»

(ст. 39); * ФЗ от 22.11.1995 № 171-ФЗ «О государственном регулиро-

вании производства и оборота этилового спирта, алкогольной и спиртосодержащей продукции» (гл. III);

8

*ФЗ о банках и б/д (ст. 12, 13);

*Закон РФ от 21.07.1993 № 5485–1 «О государственной тайне» (ст. 27);

*Основы законодательства Российской Федерации о нотариате от 11.02.1993 № 4462-I (ст. 3);

*Закон РФ от 27.11.1992 № 4015–1 «Об организации страхового дела в Российской Федерации» (ст. 32);

*Закон РФ от 10.07.1992 № 3266–1 «Об образовании» (ст. 33.1);

*Закон РФ от 21.02.1992 № 2395–1 «О недрах» (ст. 11);

*Закон РФ от 20.02.1992 № 2383–1 «О товарных биржах и биржевой торговле» (ст. 12).

3.О порядке государственной регистрации ООО см. ФЗ о госрегистрации ЮЛ и ИП.

4.Открытие КО банковских счетов ООО осуществляется на основании свидетельств о государственной регистрации ЮЛ, а также свидетельств о постановке на учет в налоговом органе, см. ст. 5 ФЗ о банках и б/д.

5.О заявке на товарный знак для ООО см. ГК РФ (ст. 1492).

3.В случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

4.Российская Федерация, субъекты Российской Федерации

имуниципальные образования не несут ответственности по обязательствам общества, равно как и общество не несет ответственности по обязательствам Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и муниципальных образований.

О субсидиарной ответственности ООО см. ст. 399 ГК РФ.

9

Глава I. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

4Статья 4. Фирменное наименование общества

иего место нахождения

1.Общество должно иметь полное и вправе иметь сокращенное фирменное наименование на русском языке. Общество вправе иметь также полное и (или) сокращенное фирменное наименование на языках народов Российской Федерации и (или) иностранных языках.

Полное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное наименование общества и слова «с ограниченной ответственностью». Сокращенное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное или сокращенное наименование общества и слова «с ограниченной ответственностью» или аббревиатуру ООО.

Фирменное наименование общества на русском языке и на языках народов Российской Федерации может содержать иноязычные заимствования в русской транскрипции или в транскрипциях языков народов Российской Федерации, за исключением терминов и аббревиатур, отражающих организационно-правовую форму общества.

Иные требования к фирменному наименованию общества устанавливаются Гражданским кодексом Российской Федерации.

2.Место нахождения общества определяется местом его государственной регистрации.

3.Исключен.

1.Об иных требованиях к фирменному наименованию ООО

см. ГК РФ (п. 2 ст. 87, ст. 1474–1476).

2.Судебная практика:

*постановление ФАС Волго-Вятского округа от 04.07.2006 по делу № А82–16459/2005–9 (фирменное наименование не признается сходным до степени смешения, если ЮЛ имеет другую организационно-правовую форму, другой тип ЮЛ);

*постановление Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (при разрешении споров, затрагивающих вопросы определения места нахождения ООО,

суды руководствуются тем, что местонахождение ЮЛ определяется местом его государственной регистрации, но учитывают также то, что допускается изъятие из этого правила: учредительными документами ООО местом его нахождения может быть определено место постоянного нахождения органов управления ООО или основное место его деятельности).

10