Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». LEXT-справочник

11

Глава I. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

для третьих лиц с момента уведомления о таких изменениях органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц.

1.Об открытии филиалов и представительств КО, являю-

щейся ООО, см. ФЗ о банках и б/д (ст. 22, глава V).

2.О порядке представления в орган, осуществляющий государственную регистрацию ЮЛ, сообщений об изменениях в уставе ООО сведений о его филиалах и представительствах см. постановление Правительства РФ от 19.06.2002 № 439 «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей».

6Статья 6. Дочерние и зависимые общества

1.Общество может иметь дочерние и зависимые хозяйственные общества с правами юридического лица, созданные на территории Российской Федерации в соответствии с настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами, а за пределами территории Российской Федерации также в соответствии с законодательством иностранного государства, на территории которого создано дочернее или зависимое хозяйственное общество, если иное не предусмотрено международными договорами Российской Федерации.

2.Общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество или товарищество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.

3.Дочернее общество не отвечает по долгам основного хозяйственного общества (товарищества).

Основное хозяйственное общество (товарищество), которое имеет право давать дочернему обществу обязательные для него указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний.

В случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине основного хозяйственного общества (товарищества) последнее несет при недостаточности имущества дочернего общества субсидиарную ответственность по его долгам.

Участники дочернего общества вправе требовать возмещения основным обществом (товариществом) убытков, причиненных по его вине дочернему обществу.

12

13

Глава I. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

Общество может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником. Общество может впоследствии стать обществом с одним участником.

Общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

Положения настоящего Федерального закона распространяются на общества с одним участником постольку, поскольку настоящим Федеральным законом не предусмотрено иное и поскольку это не противоречит существу соответствующих отношений.

3. Число участников общества не должно быть более пятидесяти.

В случае, если число участников общества превысит установленный настоящим пунктом предел, общество в течение года должно преобразоваться в открытое акционерное общество или в производственный кооператив. Если в течение указанного срока общество не будет преобразовано и число участников общества не уменьшится до установленного настоящим пунктом предела, оно подлежит ликвидации в судебном порядке по требованию органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, либо иных государственных органов или органов местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено Федеральным законом.

Участие в ООО ограничено для:

*если обществу предоставпредотвращения конфликта ляются бюджетные инвестиинтересов передать принадле-

14

О преобразовании ООО в открытое АО или производственный кооператив см. ст. 68 ГК РФ.

15

Глава I. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

го собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Дополнительные права, предоставленные определенному участнику общества, в случае отчуждения его доли или части доли к приобретателю доли или части доли не переходят.

Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных всем участникам общества, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных определенному участнику общества, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, которому принадлежат такие дополнительные права, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.

Участник общества, которому предоставлены дополнительные права, может отказаться от осуществления принадлежащих ему дополнительных прав, направив письменное уведомление об этом обществу. С момента получения обществом указанного уведомления дополнительные права участника общества прекращаются.

3. Учредители (участники) общества вправе заключить договор об осуществлении прав участников общества, по которому они обязуются осуществлять определенным образом свои права

и(или) воздерживаться от осуществления указанных прав, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласовывать вариант голосования с другими участниками, продавать долю или часть доли по определенной данным договором цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения доли или части доли до наступления определенных обстоятельств, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией

иликвидацией общества. Такой договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.

Об иных правах участников ООО см. также ст. 6, 10, 21–22,

35, 40, 43–46, 48 ФЗ об ООО.

16

17

Глава II. УЧРЕЖДЕНИЕ ОБЩЕСТВА

требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

1.Правом на обращение в суд с требованием об исклю-

чении участника из общества обладает не только группа участников, имеющая в совокупности не менее 10 % уставного капитала ООО, но и единичный участник ООО

при условии, что его доля в уставном капитале составляет

10% и более.

2.Под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

3.Судебная практика:

*постановление Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (при решении вопроса о том, является ли допущенное участником ООО нарушение грубым, суды принимают во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для ООО

последствий).

Глава II. УЧРЕЖДЕНИЕ ОБЩЕСТВА

11Статья 11. Порядок учреждения общества

1.Учреждение общества осуществляется по решению его учредителей или учредителя. Решение об учреждении общества принимается собранием учредителей общества. В случае учреждения общества одним лицом решение о его учреждении принимается этим лицом единолично.

2.В решении об учреждении общества должны быть отражены результаты голосования учредителей общества и принятые ими решения по вопросам учреждения общества, утверждения устава общества, избрания или назначения органов управления общества,

атакже образования ревизионной комиссии или избрания ревизора общества, если такие органы предусмотрены уставом общества или

18

19

Глава II. УЧРЕЖДЕНИЕ ОБЩЕСТВА

ответственности общества в любом случае не может превышать одну пятую оплаченного уставного капитала общества.

7.Особенности учреждения общества с участием иностранных инвесторов определяются Федеральным законом.

8.Сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества вносятся в единый государственный реестр юридических лиц в соответствии с Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц. При этом сведения

ономинальной стоимости долей участников общества при его учреждении определяются исходя из положений договора об учреждении общества или решения единственного учредителя общества, в том числе в случае, если эти доли не оплачены в полном объеме и подлежат оплате в порядке и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом.

1.Уставом ООО может быть предусмотрено образованиеревизионной комиссии (избрание ревизора) общества.

В ООО, имеющих более 15 участников, образование ревизионной комиссии (избрание ревизора) является обязательным. Членом ревизионной комиссии (ревизором) может быть также лицо, не являющееся участником ООО.

2.Обязательный аудит ООО проводится в случаях:

*если ООО является КО, бюро кредитных историй, страховой организацией, обществом взаимного страхования, товарной или фондовой биржей, инвестиционным фондом, государственным внебюджетным фондом, фондом, источником образования средств которого являются добровольные отчисления ФЛ и ЮЛ;

*когда объем выручки от продажи продукции (выполнения работ, оказания услуг) организации (за исключением сельскохозяйственных кооперативов и союзов этих кооперативов) за предшествовавший отчетному год превышает 50 млн руб. или сумма активов бухгалтерского баланса по состоянию на конец года, предшествовавшего отчетному, превышает 20 млн руб.;

*в иных случаях, установленных федеральными законами

(например, см. ст. 23 ФЗ от 11.11.2003 № 138-ФЗ «О лотереях»).

3.Об особенностях учреждения ООО с участием иностранных инвесторов см. ФЗ от 09.07.1999 № 160-ФЗ «Об иностранных инвестициях в Российской Федерации».

4.О порядке оплаты долей в уставном капитале ООО при его учреждении см. ст. 16 ФЗ об ООО.

5.Учредительные договоры ООО не относятся к числу его учредительных документов с 1 июля 2009 г.

20