Министерство образования и науки Российской Федерации

Ярославский государственный университет им. П. Г. Демидова

О. М. Роднова

Практикум по коммерческому праву

Рекомендовано

Научно – методическим советом университета для студентов, обучающихся по направлению Юриспруденция

2. Ярославль

3. ЯрГУ

4. 2014

УДК

ББК

С

Рекомендовано

Редакционно-издательским советом университета

в качестве учебного издания. План 2014

Рецензент:

кафедра гражданского права и процесса Ярославского государственного университета им. П. Г. Демидова

Роднова, Ольга Михайловна.

Практикум по коммерческому праву : Практикум ; Яросл. гос. ун-т им. П. Г. Демидова. – Ярославль : ЯрГУ, 2014. - ?? с.

ISBN

Практикум предназначен для студентов, обучающихся по направлению 030900.62 Юриспруденция (дисциплина «Коммерческое право», цикл Б3), очной и очно-заочной форм обучения.

УДК

ББК

ISBN  ЯрГУ, 2014

СОДЕРЖАНИЕ

Тема 1. Система коммерческих юридических лиц 4

Тема 2. Создание, реорганизация, ликвидация юридических лиц корпоративного типа (на примере обществ с ограниченной ответственностью и акционерных обществ). 5

Тема 3. Органы управления корпоративных юридических лиц 8

Тема 4. Уставный капитал хозяйственного общества 12

Тема 5. Эмиссионные ценные бумаги хозяйственных общества 15

Тема 6. Права и обязанности участников корпоративных юридических лиц 18

Тема 7. Защита пав и интересов участников хозяйственных общества 21

Тема 8. Крупные сделки и сделки с заинтересованностью хозяйственных обществ 24

Тема 9. Список участников общества с ограниченной ответственностью. Реестр владельцев именных ценных бумаг акционерного общества. 25

Тема 1. Система коммерческих юридических лиц

1. Коммерческие и некоммерческие организации

2. Коммерческие корпоративные юридические лица

3. Коммерческие унитарные юридические лица

4. Права и обязанности участников корпорации

5. Содержание вещных прав учредителей на имущество унитарного юридического лица

Специальные источники:

1. Гражданский кодекс РФ (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ (в ред. от 05.05.2014)

2. Федеральный закон от 26.12.2995 № 208-ФЗ (в ред. От 28.12.2013) «Об акционерных обществах»

3. Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ (в ред. От 05.05.2014) «Об обществах с ограниченной ответственностью»

4. Постановление Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19 (в ред. От 16.05.2014) «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах»

5. Постановление Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»

01 сентября 2014 года вступают в силу большинство норм Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» (далее — Закона № 99-ФЗ), которыми внесены значительные изменения в положения Гражданского кодекса, касающиеся системы юридических лиц.

Согласно новой редакции ст. 48 ГК РФ юридическим лицом признается организация, которая имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Гражданский кодекс РФ сохранил деление юридических лиц на коммерческие (основной целью деятельности которых является извлечение прибыли) и некоммерческие (в качестве основной преследующие иные цели). Некоммерческие организации вправе осуществлять предпринимательскую деятельность при соблюдении ряда условий, закрепленных в п.п. 4, 5 ст. 50 ГК РФ.

Все юридические лица в силу п. 3 ст. 48, ст. 65.1 ГК РФ делятся на корпоративные и унитарные в зависимости от прав, принадлежащих учредителям/участникам в отношении организации.

Корпоративными юридическими лицами являются те, учредители/участники которых обладают правом участия в них (правом членства), на основании права членства приобретают иные корпоративные права и обязанности (ст. 65.2 ГК РФ) и входят в состав высшего органа управления такой организации (в общее собрание участников). Закрытый перечень корпоративных юридических лиц закреплен в абз. 1 п. 1 ст. 65.1 ГК РФ.

К данным организациям отнесены все коммерческие юрлица (за исключением унитарных предприятий), а также ряд некоммерческих:

- потребительские кооперативы;

- общественные организации;

- ассоциации (союзы);

- товарищества собственников недвижимости;

- казачьи общества, внесенные в соответствующий госреестр;

- общины коренных малочисленных народов.

Перечень организационно-правовых форм коммерческих юрлиц не претерпел существенных изменений. Из организационно-правовых форм хозяйственных обществ исключается общество с дополнительной ответственностью. ГК РФ в редакции Закона N 99-ФЗ не предусмотрено модели закрытого акционерного общества.

С 1 сентября 2014 г. к обществам с дополнительной ответственностью, созданным ранее, будут применяться положения ГК РФ об обществах с ограниченной ответственностью, а к закрытым акционерным обществам - нормы гл. 4 ГК РФ об акционерных обществах. Положения Закона об акционерных обществах, касающиеся закрытых акционерных обществ, будут применяться к ним до первого изменения уставов. Перерегистрация ранее созданных обществ с дополнительной ответственностью и закрытых акционерных обществ в связи со вступлением в силу Закона N 99-ФЗ не потребуется.

Учредители унитарного юридического лица не приобретают право членства в нем, а обладают вещным правом на имущество такой организации. Перечень унитарных организаций закреплен в абз. 2 п. 1 ст. 65.1 ГК РФ.

К ним относятся государственные и муниципальные унитарные предприятия (являющиеся коммерческими организациями), а также следующие некоммерческие организации:

- общественные, благотворительные и иные фонды;

- государственные учреждения (в том числе государственные академии наук), муниципальные и частные (в том числе общественные) учреждения;

- автономные некоммерческие организации;

- религиозные организации;

- публично-правовые компании.

Исходя из п. 2 ст. 65.1 ГК РФ можно сделать вывод, что учредители корпоративного юридического лица в связи с участием в образовании имущества корпорации приобретают право участия (право членства) в ней. И лишь на основании права членства и иных юридических фактов у участников возникают иные корпоративные права и обязанности. Корпоративные права участников поименованы в п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, могут быть закреплены в иных федеральных законах, а также содержаться в учредительных документах корпорации.

В Гражданском кодексе РФ не определены границы допустимой диспозитивности учредительных документов в части прав, которыми могут наделяться участники корпорации. Либо учредительные документы могут содержать перечень дополнительных неимущественных прав участников, либо только имущественных прав? Допускается ли обоснованное наделение дополнительными неимущественными или имущественными корпоративными правами отдельных участников?

Вопросы для самоконтроля.

1. Определите признаки, характеризующие субъективные корпоративные права. Чем корпоративные права отличаются от обязательственных?

2. Раскройте содержание права участия в корпоративном юридическом лице (права членства).

3. В какой момент возникает и прекращается право членства?

4. С наличие каких юридических фактов связано возникновение корпоративных прав?

5. Какова природа «доли участия в обществе с ограниченной ответственностью»?