книги2 / монография 34

3.8. Глоссарий

Акционерная коммандита – коммандитное товарищество, капитал коммандитистов в котором разделен на акции.

Акционерное общество – коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу; акционеры общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Акция – эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

Ассоциация (союз) – некоммерческая организация, представляющая собой договорное объединение коммерческих организаций, созданное в целях координации их предпринимательской деятельности, представительства и защиты общих имущественных интересов, в том числе профессиональных, интересов, для достижения общественно полезных целей, а также иных не противоречащих закону и имеющих некоммерческий характер целей.

Аудит – предпринимательская деятельность по независимой проверке бухгалтерского учета и финансовой (бухгалтерской) отчетности организаций и индивидуальных предпринимателей.

Аффилированные лица – юридические и (или) физические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

Бездокументарная ценная бумага – ценная бумага, права на которую фиксируются путем внесения данных об их владельце, количестве, номинальной стоимости и категории принадлежащих ему ценных бумаг в специальные списки (реестры).

Внутренние документы (локальные акты) корпораций –

принимаемые компетентными органами управления в соответствии с законодательством акты, регулирующие внутренние отно-

471

шения в корпорации, имеющие общий характер и являющиеся обязательными для всех участников корпоративных отношений.

Выделение – создание одного или нескольких хозяйственных обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.

Выписка из системы ведения реестра – документ, выдавае-

мый держателем реестра с указанием владельца лицевого счета, количества ценных бумаг каждого выпуска, числящихся на этом счете в момент выдачи выписки, фактов их обременения обязательствами, а также иной информации, относящейся к этим бумагам.

Голосующие акции – акции, дающие право на участие в управлении делами акционерного общества (предоставляющие их владельцу право голоса на собрании акционеров).

Государственная регистрация – установленный государством порядок признания гражданина или организации субъектом предпринимательской деятельности.

Гражданская дееспособность юридического лица – способ-

ность юридического лица самостоятельно приобретать и осуществлять гражданские права и обязанности.

Гражданская правоспособность юридического лица – спо-

собность юридического лица иметь гражданские права и нести гражданские обязанности.

Группа лиц – совокупность юридических и физических лиц, которые в результате определенных законом способов контроля и влияния друг на друга рассматриваются как единый субъект рынка.

Деликтоспособность – способность юридического лица нести ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства, за причинение вреда.

Депозитарий – профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по оказанию услуг по хранению сертификатов ценных бумаг и (или) учету и переходу прав на ценные бумаги (депозитарная деятельность).

Дивиденды – часть чистой прибыли акционерного общества, подлежащая выплате по размещенным акциям на основании реше-

472

ния общего собрания акционеров, принятого по финансовым результатам определенного периода деятельности общества.

Договор о присоединении – договор, заключаемый между присоединяющейся корпорацией и корпорацией, к которой осуществляется присоединение, в котором его стороны устанавливают порядок и условия присоединения, а также определяют иные условия в соответствии с требованиями законов.

Договор о слиянии – договор, заключаемый между двумя и более корпорациями, участвующими в слиянии, в котором его стороны устанавливают порядок и условия слияния, а также определяют иные условия в соответствии с требованиями законодательства.

Договор о создании акционерного общества – договор учре-

дителей акционерного общества о совместной деятельности по учреждению акционерного общества, не являющийся учредительным документом акционерного общества, в котором его стороны определяют порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала создаваемого общества, категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты, права и обязанности учредителей по созданию общества, а также иные условия.

Договор об учреждении общества с ограниченной ответст-

венностью – договор учредителей общества с ограниченной ответственностью, не являющийся его учредительным документом, в котором его стороны определяют порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества с ограниченной ответственностью, размер его уставного капитала, размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей, размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале, а также иные необходимые условия.

Договор простого товарищества (договор о совместной деятельности) – соглашение двух или нескольких лиц (товарищей), которые обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.

473

Долевая ответственность – вид гражданско-правовой ответственности, когда каждый из субъектов ответственности отвечает в пределах приходящейся на него доли, которые признаются равными, если не установлено иное; имеет характер общего правила, т. е. применяется во всех случаях, если законом или договором не установлена солидарная или субсидиарная ответственность.

Доля в уставном капитале – часть уставного капитала общества с ограниченной ответственностью, приобретение которой является основанием возникновения у приобретателя корпоративных прав и обязанностей участника общества с ограниченной ответственностью.

Доля участия – имущественное право участника общества с ограниченной ответственностью, наделяющее его владельца комплексом прав имущественного и неимущественного характера в отношении общества.

Доминирующее положение – положение хозяйствующего субъекта (группы лиц) или нескольких хозяйствующих субъектов (групп лиц) на рынке определенного товара, дающее такому хозяйствующему субъекту (группе лиц) или таким хозяйствующим субъектам (группам лиц) возможность оказывать решающее влияние на общие условия обращения товара на соответствующем товарном рынке, и (или) устранять с этого товарного рынка других хозяйствующих субъектов, и (или) затруднять доступ на этот товарный рынок другим хозяйствующим субъектам.

Дробная акция – часть акции, образуемая в предусмотренных законом случаях и предоставляющая их обладателю права в объеме, соответствующем части целой акции, которую она составляет.

Европейская компания – форма (дополнительно к предусмотренным национальным законодательством акционерным обществам или публичным компаниям), в которой могут создаваться акционерные общества в государствах – членах ЕС.

Жилищно-строительный кооператив – добровольное объе-

динение граждан, а в случаях, установленных законом, и юридических лиц на основе членства в целях удовлетворения потребностей граждан в жилье, управления многоквартирным домом, а также выступления в соответствии с законодательством о градостроительной деятельности в качестве застройщика, который

474

обеспечивает на принадлежащем ему земельном участке строительство, реконструкцию многоквартирного дома на основании выданного разрешения на строительство.

Жилищный кооператив – добровольное объединение граждан, а в случаях, установленных законом, и юридических лиц на основе членства в целях удовлетворения потребностей граждан в жилье и управления многоквартирным домом.

Заинтересованное лицо – лицо, которое имеет возможность влиять на совершение обществом сделки (определение ее существенных условий), в результате чего может возникнуть конфликт интересов указанного лица и самого общества или его акционеров (участников), на предотвращение которого направлен особый правовой режим совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

«Золотая акция» – комплекс прав, принадлежащий государственному или муниципальному образованию, являющемуся акционером открытого акционерного общества, обеспечивающий полный управленческий контроль за его деятельностью.

Имущественные права участников (членов) корпорации –

субъективные права, опосредующие участие в корпорации, связанное с производством, присвоением, распределением и обменом материальных благ, в целях удовлетворения имущественных потребностей участников (членов) корпорации.

Инвестиционное товарищество – разновидность простого товарищества, участники которого на основе соединения своих вкладов осуществляют совместную инвестиционную деятельность без образования юридического лица для извлечения прибыли.

Интересы корпорации – ее имущественные и неимущественные потребности, обусловленные целями деятельности корпорации, закрепленными в ее учредительных документах, удовлетворение которых происходит посредством осуществления такой деятельности.

Информация, составляющая коммерческую тайну, – науч-

но-техническая, технологическая, производственная, финансовоэкономическая или иная информация, в том числе составляющая секреты производства (ноу-хау), которая имеет действительную или потенциальную коммерческую ценность в силу неизвестности

475

ее третьим лицам, к которой нет свободного доступа на законном основании и в отношении которой обладателем такой информации введен режим коммерческой тайны.

Казачье общество – объединение граждан Российской Федерации и членов их семей – жителей одного или нескольких населенных пунктов, члены которого в установленном порядке приняли на себя обязательства по несению государственной или иной службы и которое было внесено в государственный реестр казачьих обществ в Российской Федерации.

Кворум – минимальное количество голосов (участников), присутствие которых необходимо на общем собрании для признания решения собрания законным.

Кодекс корпоративного управления – рекомендательный акт,

свод лучших практик корпоративного управления, который по усмотрению хозяйственного общества может быть полностью или частично (отдельными положениями) интегрирован в систему внутренних документов корпорации.

Коллегиальный орган управления – группа физических лиц, а

в ряде случаев юридических лиц, избранных или назначенных в установленном действующим законодательством и уставом порядке, принимающих совместно решения по вопросам, отнесенным к компетенции этого органа.

Коммерческая организация – юридическое лицо, преследующее извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности и распределяющее прибыль между учредителями (участниками).

Компетенция органа юридического лица – предмет деятель-

ности (перечень вопросов, по которым он уполномочен принимать решения), а также конкретные права и обязанности, необходимые для осуществления органом возложенных на него функций.

Комплементарий – полный товарищ в коммандитном товариществе.

Контролирующее лицо – лицо, которое имеет право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться более 50 % голосов в высшем органе управления подконтрольной

476

организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 % состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Такое право лицо может иметь в силу участия в подконтрольной организации, на основании договора доверительного управления имуществом, договора простого товарищества, договора поручения, акционерного соглашения, иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации.

Конфликт интересов – ситуация или состояние дел, когда интересы участников корпоративных отношений не совпадают с интересами самой корпорации и (или) других участников корпоративных отношений.

Корпоративное объединение – разновидность предпринима-

тельского объединения, представляющая собой совокупность экономически взаимосвязанных юридических лиц, организованных по принципу участия (членства), осуществляющих согласованную предпринимательскую деятельность.

Корпоративное право – институт предпринимательского права, представляющий собой совокупность норм или правил поведения, регулирующих на основе сочетания частных и публичных методов правового регулирования общественные отношения, связанные с образованием и деятельностью корпораций.

Корпоративное управление – совокупность способов воздействия или процесс, с помощью которого управляется и контролируется деятельность корпораций.

Корпоративные интересы участника (члена) корпорации –

его осознанные имущественные и неимущественные потребности, удовлетворение которых происходит посредством имущественного и неимущественного участия в деятельности корпорации.

Корпоративные конфликты – нарушение прав и (или) закон-

ных интересов участников и (или) общества в результате совершения неправомерных действий со стороны других участников или менеджмента общества.

Корпоративные правоотношения – урегулированные норма-

ми права общественные отношения, возникающие в связи с созданием и деятельностью корпорации.

477

Корпоративные споры – разновидность судебных споров, связанных с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом.

Корпоративный контроль – способность определять решения корпорации как результат распределения власти среди субъектов корпоративных отношений. Контролировать деятельность корпорации – значит иметь возможность определять ее стратегию, политику, выбор долгосрочных целей и программ, иметь решающее влияние.

Корпорация – вид юридического лица, учредители (участники) которого обладают правом участия (членства) и формируют его высший орган (общее собрание участников, съезд, конференцию или иной представительный (коллегиальный) орган), определяемый уставом корпорации в соответствии с законом.

Кредитный потребительский кооператив – добровольное объединение физических и (или) юридических лиц на основе членства и по территориальному, профессиональному и (или) иному принципу в целях удовлетворения финансовых потребностей членов кредитного кооператива (пайщиков).

Крестьянское (фермерское) хозяйство – добровольное объе-

динение граждан на основе членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности в области сельского хозяйства, основанной на их личном участии и объединении членами крестьянского (фермерского) хозяйства имущественных вкладов; может образовываться в форме корпоративного юридического лица.

Крупная сделка – сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой

478

стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

Лицензия – специальное разрешение на приобретение и осуществление субъективных прав и обязанностей, деятельности, которое подтверждается документом, выданным лицензирующим органом.

Миноритарий – акционер, владеющий числом акций, недостаточным для осуществления контроля за деятельностью общества.

Независимый директор – член совета директоров, который в течение одного года, предшествующего принятию решения об одобрении сделки, не осуществлял сам (или его близкие родственники) функций единоличного и члена коллегиального исполнительных органов, в том числе не занимал должности в органах управления управляющей организации, а также не был аффилированным лицом общества.

Неимущественные права участников (членов) корпорации

– субъективные права, опосредующие участие в корпорации, связанное с контрольно-управленческими и информационными функциями, а также иное участие неимущественного характера.

Некоммерческая корпорация – юридическое лицо, которое не преследует извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности и не распределяет полученную прибыль между участниками, учредители (участники) которого приобретают право участия (членства) в нем и формируют его высший орган в соответствии с законодательством.

Некоммерческая организация – юридическое лицо, не имею-

щее в качестве основной цели своей деятельности извлечение прибыли и не распределяющее полученную прибыль между участниками.

Некоммерческое партнерство – основанная на членстве не-

коммерческая организация, учрежденная гражданами и (или) юридическими лицами для содействия ее членам в осуществлении деятельности, направленной на достижение целей, определенных в ее учредительных документах в соответствии с законом.

Непубличные общества – акционерные общества, акции которых и ценные бумаги, конвертируемые в акции, не размещаются

479

публично (путем открытой подписки) или не обращаются публично на условиях, установленных законами о ценных бумагах, а также все общества с ограниченной ответственностью.

Номинальная стоимость доли участника – условная вели-

чина в денежном выражении, определяемая стоимостью вклада участника, внесенного в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью.

Нотариальная палата – некоммерческая организация, профессиональное объединение нотариусов, занимающихся частной практикой, основанное на их обязательном членстве.

Облигация – эмиссионная ценная бумага, закрепляющая право держателя на получение от эмитента в предусмотренный облигацией срок номинальной стоимости и зафиксированного в ней процента от этой стоимости или иного имущественного эквивалента.

Общее собрание – высший орган управления хозяйственного общества, состоящий из акционеров (участников), принимающих решения путем голосования.

Общественная организация – основанное на членстве добровольное общественное объединение граждан, объединившихся в установленном законом порядке на основе общности их интересов для удовлетворения духовных или иных нематериальных потребностей, для представления и защиты общих интересов и достижения иных не противоречащих закону целей.

Общественное движение – состоящее из участников общественное объединение, преследующее социальные, политические и иные общественно полезные цели, поддерживаемые участниками общественного движения.

Общественное объединение – добровольное, самоуправляемое, некоммерческое формирование, созданное по инициативе граждан, объединившихся на основе общности интересов для реализации общих целей, указанных в уставе общественного объединения.

Общество взаимного страхования – некоммерческая корпо-

ративная организация, созданная в форме потребительского коо-

480