книги2 / монография 34

б) совет директоров; в) аудиторский отдел.

48. Обязанность претерпевать санкции за нарушение норм корпоративного права – это:

а) корпоративная ответственность; б) корпоративная политика; в) корпоративное порицание.

49. В каком документе закреплены основы деятельности корпорации?

а) в ее уставе б) в корпоративном договоре в) в акциях

50. Акция, которая наделяет своего владельца преимуществом при получении дивидендов, называется:

а) привилегированной; б) кумулятивной; в) голосующей.

51. Каково обязательное предварительное условие увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью?

а) полная оплата всех его долей б) уведомление всех кредиторов в) уведомление всех должников

52. Некоммерческая корпоративная организация:

а) является собственником своего имущества; б) распределяет полученную прибыль между ее участниками; в) не может быть создана в форме союза.

53. Общественное движение – это:

а) объединение участников, которые разделяют одни и те же политические, социальные или иные полезные цели;

б) объединение на основе членства организаций и (или) граждан для защиты и выражения общих интересов, а также для достижения общественно полезных целей;

431

в) добровольное объединение граждан с целью удовлетворения нематериальных потребностей.

54. Целью объединения граждан в общины коренных малочисленных народов РФ не является:

а) достижение политических целей; б) сохранение и развитие национальной культуры; в) защита коренной среды обитания.

55. Если размер чистых активов полного товарищества становится меньше складочного капитала, то:

а) прибыль не будет распределена участниками, пока активы не превысят размер капитала;

б) прибыль распределяется в общем порядке; в) товарищество ликвидируется.

3.7.Практические задания

1.Составьте таблицу классификации корпораций по видам и формам.

2.Дирекция производственного кооператива приняла решение о постройке нового хранилища, но поскольку в кооперативе не имелось специализированного строительного подразделения, было решено найти организацию, которая могла бы возвести это хранилище, для чего в газете было помещено соответствующее объявление. Сотрудник соседнего кооператива Кузьмин организовал из желающих строительную бригаду, которая была согласна выполнить эти работы на договорных началах в свободное от основной работы время. Бригадиром на собрании избрали Кузьмина, и ему было поручено вступить в переговоры с дирекцией кооператива о заключении договора. Директор кооператива сказал, что он не может заключить договор с бригадой, т. к. она не является юридическим лицом.

Дайте определение «юридическое лицо». Является ли это понятие синонимом понятию «корпорация»? Перечислите и поясните сущность каждого признака юридического лица. Является ли бригада Кузьмина юридическим лицом? Вправе ли она заключать договоры с другими организациями?

432

3.Проанализируйте рекомендованные теоретические источники и действующее законодательство Российской Федерации и постарайтесь высказать аргументированную позицию по следующим вопросам:

Что, по Вашему мнению, следует понимать под корпорацией? По каким критериям возможно разграничение корпорации и корпоративной организации, корпорации и учреждения? В чем особенности правового положения государственных корпораций?

4.Согласно ст. 225.1 АПК РФ «Дела по корпоративным спорам» арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее – корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам:

1) споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица;

2) споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов;

3) споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее – участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок;

4) споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, споры, возникающие из гражданских правоотношений между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением,

433

приостановлением полномочий указанных лиц, а также споры, вытекающие из соглашений участников юридического лица по поводу управления этим юридическим лицом, включая споры, вытекающие из корпоративных договоров лиц;

5)споры, связанные с эмиссией ценных бумаг, в том числе с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, решений органов управления эмитента, с оспариванием сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, отчетов (уведомлений) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;

6)споры, вытекающие из деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, с осуществлением держателем реестра владельцев ценных бумаг иных прав и обязанностей, предусмотренных федеральным законом в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг;

7)споры о созыве общего собрания участников юридического лица;

8)споры об обжаловании решений органов управления юридического лица;

9)споры, вытекающие из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью».

Можно ли сделать вывод о том, что понимается под «корпорацией», исходя из содержащегося в данной статье понятия «корпоративные споры» и перечня таких споров?

5. Американский бизнесмен Вуд обратился к адвокату за консультацией о наиболее оптимальной форме ведения бизнеса в России. Фирма, которую намерен создать Вуд в России, должна обеспечивать: 1) возможность заниматься любой коммерческой и благотворительной деятельностью; 2) наиболее полный контроль за действиями руководства фирмы; 3) сохранение конфиденциальности основной финансовой информации о деятельности фирмы (бухгалтерский отчет, баланс и т. п.); 4) ограничение пределов ответственности по обязательствам такой фирмы суммой вклада в ее капитал.

434

Также адвокату были заданы вопросы:

1)Должна ли фирма обязательно быть юридическим лицом?

2)Как понимается термин «юридическое лицо» в российском праве?

3)Можно ли привлечь в фирму в качестве соучредителей российских граждан, а также государственные и муниципальные органы? Дайте консультацию от имени адвоката.

Какое предприятие Вы посоветуете создать?

7.Алексей Леонтьев обратился к учредителям ООО «Кедр» с требованием принять его в состав участников общества вместо своего умершего отца (Михаила Леонтьева), наследником которого он является. При создании общества Михаил Леонтьев внес

вуставный капитал 8000 рублей. При этом его доля составила 40 %. Участники ООО «Кедр» отказались принять Алексея Леонтьева в состав участников общества и предложили получить восемь тысяч рублей.

Переходит ли по наследству доля участника общества с ограниченной ответственностью? В каком случае участники

ООО «Кедр» имели право отказать Алексею Леонтьеву в принятии в состав участников общества? Правильно ли рассчитана денежная выплата наследнику?

7.Участник ООО «Фармс» Владимир Соловьев вышел из общества и потребовал в качестве выдела доли компьютер, который был, в свое время, внесен им в уставной капитал. Общество готово было выплатить долю лишь деньгами.

Какой порядок выхода из общества с ограниченной ответственностью предусмотрен законом? Кто является собственником компьютера, внесенного Владимиром Соловьевым в уставный капитал общества? Правомерно ли предъявленное Владимиром Соловьевым требование?

8.В Арбитражный суд поступило исковое заявление о признании недействительным договора, заключенного с участием ответчика – петербургского филиала ПАО «Торг». Истец указывал, что ПАО «Торг» ликвидировано вследствие банкротства более года назад, о чем он узнал только после заключения договора с его филиалом. Возражая против иска, директор филиала заявил, что учредившее их ПАО действительно ликвидировано,

435

однако имущество филиала по какой-то причине не было включено в общую конкурсную массу ПАО, поэтому филиал продолжает существовать. Кроме того, оспариваемый договор заключен от имени самого филиала, а значит, никакого обмана контрагента не было. Филиал исправно платит в бюджет все налоги, вовремя выплачивает работникам зарплату, имеет счет в банке, печать, следовательно, является полноправным юридическим лицом. Таким образом, нет никаких оснований для признания договора недействительным.

Решите дело.

9.10 июня 2023 г. в Арбитражном суде рассматривалось дело

опризнании банкротом ООО «Изумруд» на том основании, что ответчик имеет пятимесячную задолженность перед бюджетом в сумме 144 тыс. рублей. В обоснование своих требований заявитель ссылался на акт счетной проверки бухгалтерских отчетов и балансов за 2022 г., произведенной налоговой инспекцией, согласно которому ответчиком за первую половину 2022 г. не перечислено обязательных платежей в бюджет на сумму 84 тыс. руб., и на документы, удостоверяющие неуплату должником штрафов на сумму 64 тыс. руб. Учитывая размер общей финансовой задолженности ООО «Изумруд» перед бюджетом, суд принял решение о признании должника несостоятельным и открытии конкурсного производства.

Что такое банкротство и каковы его признаки? Какими документами должен быть подтвержден размер задолженности? Правильное ли решение принял суд?

10.Общее собрание участников ООО приняло решение об увеличении уставного капитала путем внесения третьим лицом вклада в виде недвижимого имущества. Были внесены соответствующие изменения в Устав ООО. Между тем, регистрирующий орган отказал в регистрации изменений в Устав на том основании, что не зарегистрировано право собственности ООО на внесенное в качестве вклада недвижимое имущество.

Прав ли регистрирующий орган в указанном случае? Каковы требования действующего законодательства Российской Федерации к порядку оплаты уставного капитала?

436

11.Колыванова обратилась в суд с иском о признании недействительным договора купли-продажи акций, заключенного между ее мужем и гражданином Сониным. В суде было установлено, что проданные акции были приобретены Колывановым в период брака; в реестре акционеров они числятся на имя Колыванова, а не Колывановой. По мнению истицы, договор является недействительным, поскольку в нарушение п. 3 ст. 35 СК РФ не было получено нотариально удостоверенного согласия супруги на совершение сделки. Сонин иск не признал.

Дайте правовую оценку аргументам Колывановой. Какое решение должен вынести суд?

12.НАО «Лазурное» было создано в результате реорганизации совхоза «Лазурное» на основании Протокола № 1 общего собрания (собрания уполномоченных) трудового коллектива совхоза «Лазурное» от 19.02.2015.

Согласно п. 45 Списка учредителей НАО «Лазурное» одним из учредителей Общества являлся Измеров Сергей Владимирович.

3сентября 2018 нотариусом Критенко Т. Ф. Измеровой Т. В.

иИзмерову С. С. было выдано свидетельство о праве на наследство, согласно которому истцы унаследовали в равных долях после смерти Измерова С. В. акции НАО «Лазурное» в количестве 14 штук. В связи с тем, что реестродержателем являлось само Общество подлинное свидетельство о праве на наследство было передано Измеровой Т. В. и Измеровым С. С. в НАО «Лазурное».

Решением от 25.08.2022 по делу № А56-47463/2003 НАО «Лазурное» признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим назначена Лакомская Е. В.

01.10.2022 года между АО «Ведение реестров компаний» и НАО «Лазурное», в лице конкурсного управляющего Лакомской Е.В. был заключен договор № СЗФ/17/3017 на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг (л.д.96-103).

НАО «Лазурное» передало АО «Ведение реестров компаний» все необходимые документы и информацию, составляющие систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, в том числе список лиц, зарегистрированных в реестре владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 31.10.2022 г. В указанном списке значилось зарегистрированное лицо – Измеров Сер-

437

гей Владимирович, которому принадлежало 14 обыкновенных именных акций НАО «Лазурное».

Измерова Татьяна Владимировна и Измеров Сергей Сергеевич обратились в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к НАО «Лазурное» и СевероЗападному филиалу АО «Ведение реестров компаний», в котором просят обязать ответчика внести в реестр акционеров записи о переходе прав собственности на ценные бумаги в результате наследования в пользу Измеровой Т. В. в количестве 7 штук,

впользу Измерова С. С. в количестве 7 штук.

Крегистратору – АО «Ведение реестров компаний»» с заявление о внесении записи о переходе прав собственности на ценные бумаги в результате наследования истцы не обращались.

Ответчик НАО «Лазурное» заявленные требования отклонил, указав в отзыве на иск, что истцы не направляли в адрес НАО «Лазурное» документов для внесения записи о переходе права собственности на акции, кроме того, Измерова Т. В. продала полученные ей по наследству от мужа акции НАО «Лазурное» Обществу по договору купли-продажи от 09.09.2018 г. В доказательство этого НАО «Лазурное» представил договор куплипродажи имущественного пая от 09.09.2018 года, заключенный между Измеровой Т. В. и НАО «Лазурное». Вместе с тем факт того, что подлинное свидетельство о праве на наследство по закону передано истцами в НАО «Лазурное» и в настоящее время находиться в Обществе ответчиком НАО «Лазурное » не отрицается.

Подлежат ли заявленные требования удовлетворению? Подлежит иск к НАО «Лазурное» удовлетворению?

13.Составьте проект договора с лицом, занимающим должность единоличного исполнительного органа.

14.В октябре 2022 года сотрудники и акционеры ПАО «ВНИТИ» узнали, что административное здание ПАО, расположенное по адресу: Малый пр. П. С., д. 87, принадлежит нескольким физическим лицам – индивидуальным предпринимателям. Последние сделали предложение руководству ПАО взять

варенду те помещения в здании, которые занимают различные службы института.

438

Оказалось, что Генеральный директор ПАО «ВНИТИ» Зубарев А. А. 22 августа 2022 года заключил от имени ПАО «ВНИТИ» договор купли-продажи административного здания площадью 5646,6 кв. м., принадлежавшего ПАО на праве собственности. Перед продажей Зубаревым А. А. была заказана оценка объекта недвижимости от ООО «Городской центр оценки». В договоре купли-продажи была указана цена объекта, установленная данной оценочной организацией – 60 000 000 рублей. Покупателями по договору являлись ООО «Сириус», ООО «Аскон», ООО «Титан», ООО «Триада». В оплату за проданное здание ПАО «ВНИТИ» получило векселя ПАО «ОРГРЭС-Банк» на сумму 60 000 000 рублей.

1 сентября 2022 года указанные ООО (покупатели) перепродали здание индивидуальным предпринимателям Перову С. А.,

иМиронову К. В., которые и зарегистрировали в Росреестре право собственности на данное здание в равных долях.

ВПАО «ВНИТИ», созданном в процессе приватизации в 1997 году, 50 % голосующих акций принадлежит государству в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом. 15 % акций принадлежит ООО «Теорема», остальные акции принадлежат нескольким юридическим лицам и гражданам. Приоритетными видами деятельности ПАО являются разработка, развитие и интегрирование новейших видов техники

итехнологии, повышающих функциональные и потребительские свойства промышленной продукции и товаров народного потребления, разработка и производство вооружений и военной техники и т. д.

После совершения данной сделки генеральный директор Зубарев А. А. был отстранен советом директоров ПАО и назначен новый генеральный директор. В отношении бывшего директора было возбуждено уголовное дело.

Узнав о продаже административного здания Росимущество как акционер ПАО подало иск о признании договора куплипродажи недействительным. Одновременно с Росимуществом иск подал акционер ПАО – ООО «Теорема». Последний поручил провести независимую оценку объекта НАО «Адвокат», по заключению которого стоимость объекта составила 120 000 000 рублей.

Росимущество просило признать сделку купли-продажи здания недействительной, т. к., по его мнению, она была совершена

439

с нарушением п. 3 ст. 77 Федерального закона «Об акционерных обществах». Также Росимущество полагало, что в нарушение п. 7 ч. 1 ст. 65 Федерального закона «Об акционерных обществах» советом директоров продавца не привлечен независимый оценщик для определения цены продаваемого имущества общества, 50 % голосующих акций которого находится в государственной собственности.

В иске ООО «Теорема» указывалось, что данная сделка была совершена исполнительным органом ПАО за пределами его компетенции. ООО указало, что в нарушение ст. 65 Федерального закона «Об акционерных обществах» и п. 1.5 устава ПАО, а также п. 3 ст. 53 ГК РФ генеральный директор обязан был действовать в интересах общества разумно и добросовестно, т. е. при заключении сделки исходить из целесообразности продажи объекта по рыночной стоимости, о которой руководитель общества был уведомлен, или отказаться от сделки, т. к. продажи объекта привела к приостановке и дестабилизации хозяйственной деятельности общества. ООО «Теорема» просила признать сделку ничтожной на основании ст. 168 ГК РФ в силу несоответствия ее вышеуказанным нормам закона.

Балансовая стоимость активов ПАО на дату совершения сделки составляла 240 000 000 руб. Балансовая стоимость отчужденного здания составляла 30 972 600 руб.

Оцените доводы Росимущества и ООО «Теорема» как акционеров ПАО в их требованиях о признании сделки куплипродажи здания недействительной. Могут ли они как акционеры ПАО защитить свои права и интересы? Какие возможны варианты признания сделки недействительной и возврата здания в собственность ПАО «ВНИТИ»?

15.Исполнительные органы общества (генеральный директор, правление) образуются советом директоров.

Какой порядок выдвижения кандидатур и избрания в эти органы? Как могут акционеры принять участие в выдвижении кандидатур?

16.По Федеральному закону «Об акционерных обществах» генеральный директор может действовать от имени общества без доверенности.

440