|
Сравнительная таблица: формы собственности предприятий |
||
|
ООО |
ЗАО |
ОАО |
|
понятие |
||
|
учрежденное одним или несколькими юридическими и/или физическими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделён на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества. |
Коммерческая организация, УК которой разделён на определённое количество акций, удостоверяющих обязательные права участников по отношению к обществу, акции общества распределяются только среди его учредителей или иного заранее определённого круга лиц |
Коммерческая организация, УК которой разделён на определённое количество акций, удостоверяющих обязательные права участников по отношению к обществу, общество в праве проводить открытую подписку на выпускаемые акции и осуществлять и осуществлять свободную их продажу |
|
правовое регулирование |
||
|
- ФЗ от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «об обществах с ограниченной ответственностью» - ст.87-94 ГК - общие положения о хозяйственных товариществах и обществах (ст. 66-68 ГК) - основные положения о юр. лицах (п.1 гл. 4, ст. 48-65 ГК) |
- абз. 1,2 п. 1 ст.2ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» - ст. 96 -104 ГК - общие положения о хозяйственных товариществах и обществах ст. 66-68 ГК -ст. 48-65 ГК |
|
|
участники |
||
|
Участниками общества могут быть граждане и юридические лица. Законом может быть запрещено или ограничено участие отдельных категорий граждан в обществах. Государственные органы и органы местного самоуправления не вправе выступать участниками ООО, если иное не установлено федеральным законом. ООО может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником. ООО может впоследствии стать обществом с одним участником. ООО не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица. Число участников ООО не должно быть более 50. В случае, если число участников ООО превысит установленный настоящим пунктом предел, общество в течение года должно преобразоваться в открытое акционерное общество или в производственный кооператив. Если в течение указанного срока общество не будет преобразовано и число участников ООО не уменьшится до установленного настоящим пунктом предела, оно подлежит ликвидации в судебном порядке по требованию органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, либо иных государственных органов или органов местного самоуправления. |
От одного до пятидесяти. Участниками могут быть дееспособные российские и иностранные граждане (а также лица не имеющие гражданства) и юридические лица. Если количество участников более 50 общество должно быть преобразовано в ОАО |
Количество участников не ограничено. |
|
учредительные документы |
||
|
Устав. В уставе должно быть прописано: - полное и сокращенное фирменное наименование общества; - сведения о месте нахождения общества; - сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов; - сведения о размере уставного капитала общества; - права и обязанности участников общества; - сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества (если право выхода участника из общества предусмотрено уставом); - сведения о порядке перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к другому лицу; - сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам |
Устав, утвержденный его учредителями. В Уставе общества должно быть указано: - полное и сокращенное фирменное наименование общества; -сведения о месте нахождения общества; - тип общества (открытое или закрытое); - количество, номинальная стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом; - права акционеров — владельцев акций каждой категории (типа); - сведения о структуре и компетенции органов управления общества и порядок принятия ими решений; - порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления обществом квалифицированным большинством голосов или единогласно; - сведения о размере уставного капитала общества; - сведения о филиалах и представительствах общества; - сведения о размере дивиденда и (или) стоимость выплачиваемая при ликвидации общества (ликвидационная стоимость) по привилегированным акциям каждого типа; - сведения о порядке конвертации привилегированных ценных бумаг. |
|
|
имущество |
||
|
Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. минимальный размер уставного капитала ООО, установленный действующим законодательством – 100 МРОТ . Уставный капитал может быть внесен как денежными средствами (открытие накопительного счета для оплаты уставного капитала в банке), так и имуществом, имущественными правами, либо иными правами, имеющими денежную оценку. При внесении не денежного вклада суммой более чем 200 МРОТ требуется заключение независимого оценщика. |
Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Минимальный уставный капитал для ЗАО от 100 МРОТ. Уставный капитал может быть внесен как денежными средствами (открытие накопительного счета для оплаты уставного капитала в банке), так и имуществом, имущественными правами, либо иными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты акций общества при его учреждении определяется договором о создании общества. Устав общества может содержать ограничения на виды имущества, которым могут быть оплачены акции общества. При внесении не денежного вклада для определения рыночной стоимости требуется оценка, производимая независимым оценщиком и учредителями, по соглашению между которым оценивается имущество вносимое в оплату акций не могут оценить выше, чем оценил независимый оценщик. |
Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Минимальный уставный капитал для ОАО – 1000 МРОТ. Уставный капитал может быть внесен как денежными средствами (открытие накопительного счета для оплаты уставного капитала в банке), так и имуществом, имущественными правами, либо иными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты акций общества при его учреждении определяется договором о создании общества. Устав общества может содержать ограничения на виды имущества, которым могут быть оплачены акции общества. При внесении не денежного вклада для определения рыночной стоимости требуется оценка, производимая независимым оценщиком и учредителями, по соглашению между которым оценивается имущество вносимое в оплату акций не могут оценить выше, чем оценил независимый оценщик. |
|
выход |
||
|
Участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников. При этом ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества. |
отчуждаемых его акционерами. В закрытых акционерных обществах (ЗАО) свобода распоряжения акциями несколько ограничена необходимостью реализации права преимущественной покупки (п. 3 ст. 7 Закона об АО). Право преимущественной покупки состоит не в том, чтобы акционер спрашивал согласие на отчуждение своих акций, а в обязанности предложить приобрести акции иным акционерам, имеющим преимущественное право перед другими лицами (не являющимися участниками АО). Цель установления права преимущественной покупки - создать правовой режим, в рамках которого акционеры могли бы не допускать в свой состав посторонних лиц. Вывод: независимо от формы акционерного общества выход из него возможен только путем продажи акций. Процедура продажи акций в ЗАО. Право преимущественной покупки акций реализуется в следующем порядке. Акционер обязан предложить купить их остальным акционерам по цене предложения, т.е. по цене, которую он желает получить за свои акции. Если желание приобрести акции выразили сразу несколько акционеров, то в общем случае они имеют право на количество акций, пропорциональное количеству уже принадлежащих им акций. Однако уставом общества может быть предусмотрен иной порядок (например аукцион). Кроме того, уставом ЗАО может быть предусмотрено преимущественное право приобретения акций для самого общества, однако право общества может быть реализовано только если акционеры своим правом не воспользовались. Если ЗАО приобретает у акционера свои акции, на них распространяется общий режим собственных акций, принадлежащих самому АО, - такие акции не являются голосующими; по истечении года они должны быть погашены (т.е. должно произойти уменьшение уставного капитала ЗАО), если не будут реализованы. Таким образом, во- первых, акционеры ЗАО, отказавшиеся от приобретения акций, в течение года могут передумать; во-вторых, акционером может стать третье лицо по решению общего собрания участников ЗАО. Акционер, желающий продать свои акции, обязан известить об этом других акционеров письменно, указав условия продажи. Условия продажи могут быть любыми (цена, срок оплаты и иные существенные условия). Извещение акционеров о продаже акций при отсутствии в уставе общества другого срока (но не менее 10 дней) должно быть осуществлено за два месяца в соответствии с п. 3 ст. 7 Закона об АО. Согласно Закону данный срок исчисляется со дня извещения общества и других акционеров. Представляется логичным, что днем извещения (предложения акций) следует считать день получения акционером сообщения о продаже акций. Следовательно, акционеру, желающему продать акции, можно порекомендовать направить предложения о продаже другим акционерам по почте с уведомлением о вручении. Именно реализующий свои акции акционер заинтересован в получении доказательств извещения всех акционеров о продаже, т.к. в противном случае право преимущественной покупки считается нарушенным. Срок реализации преимущественного права заканчивается либо по истечении установленного периода времени, либо до этого момента, если от всех акционеров получены письменные заявления о намерении купить акции либо об отказе от покупки. Соответственно, после получения всех заявлений можно приступать к заключению договоров купли-продажи акций. Если акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи в надлежаще установленный срок, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены обществу и его акционерам. |
Акционер ОАО, решивший прекратить свое участие в обществе, продает свои акции по любой устраивающей его цене. При этом он не обязан ставить общество в известность о своем решении. Таким образом, процедура выхода из акционерного общества предельно проста. Здесь уместно рассмотреть ситуации, в которых общество обязано выкупить акции у своего акционера по его требованию. Статьей 75 Закона об АО установлены случаи, когда акционеры вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций. Такое право предоставляется акционерам при: - реорганизации общества или совершении крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, если они голосовали против его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам; - внесении изменений и дополнений в устав общества или утверждении устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании. Ни при каких других обстоятельствах акционеры не вправе требовать у общества выкупа их акций. Список акционеров, имеющих право требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, составляется на основании данных реестра акционеров общества на день составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, повестка дня которого включает вопросы, способные повлечь при голосовании по ним возникновение права требовать выкупа акций. Выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, определенной независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций. |
|
прекращение деятельности |
||
|
- ликвидация – после расчётов с кредиторами остаточное имущество распродаётся следующим образом: в первую очередь выплачивается распределённая, но невыплаченная прибыль, во вторую – прочее имущество делится между всеми участниками пропорционально их долям в УК; - реорганизация – в АО, общество с дополнительной ответственностью или производственный кооператив; - договор о слиянии и присоединении |
- акционерное общество может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по решению общего собрания акционеров. - акционерное общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив, а также в некоммерческую организацию.
|
|
|
ответственность участников |
||
|
Участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества. В исключительных случаях: - Участники общества несут ответственность по обязательствам общества, если они не полностью внеси свой вклад, при этом ответственность таких участников является солидарной и ограничивается стоимостью неоплаченной части вклада. - Участник отвечает по обязательствам общества как солидарный должник, если для этого есть: а) общество имеет статус дочернего, а его участник – основного общества, а потому правомочен оказывать влияние на дочернее общество. б) дочернее общество выполняло указания, которые были для него обязательными. в) результатом этих указаний стала сделка породившая ответственность общества. - участник может быть привлечён к субсидиарной ответственности по обязательствам общества в условиях несостоятельности - участник несёт ответственность всем своим имуществом, если отвечает перед самим обществом, а также если совершает сделку от имени общества, действуя без доверенности или с превышение полномочий. |
Акционеры не несут ответственность по обязательствам общества: они несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций. В исключительных случаях: - акционеры несут ответственность по обязательствам общества, если они не полностью оплатили акции, при этом ответственность таких акционеров является солидарной и ограничивается пределами неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций; - акционер может быть привлечён к субсидиарной ответственности по обязательствам общества в условиях его несостоятельности; - специфическую ответственность акционера в виде неустойки за неисполнение обязанности по оплате акций может предусматривать договор о создании общества. |
|
|
ответственность учредителей |
||
|
Учредители несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с учреждением общества и возникшим до его регистрации. |
солидарную ответственность по обязательствам, связанным с его созданием и возникающим до государственной регистрации данного общества. |
|