35.Акционерные общества: источники правового регулирования, понятие и виды ао.

Акционерным признается такое хозяйственное общество, устав­ный капитал которого разделен на определенное количество оди­наковых долей, выраженных ценными бумагами — акциями с одинаковой номинальной, т.е. первоначальной, стоимостью, а его участники не отвечают по долгам общества и несут лишь риск убытков в пределах стоимости при­надлежащих им акций.

Акционерное общество может быть либо открытым, либо закрытым.* Акции открытого акционерного общества могут передаваться другим лицам без согласия участников общества (акционеров). Акции закрытого акционерного общества распределяются только среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц.

Имеющиеся в законе основные признаки закрытого акционерного общества сводятся к следующим:

• закрытое акционерное общество может распределять свои акции только среди учредителей или иного, заранее известного круга лиц, общее число которых не превышает пятидесяти;

• закрытое акционерное общество не вправе проводить открытую подписку на свои акции;

• акционеры закрытого акционерного общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами данного общества.

Прописанные в законе основные признаки открытого акционерного общества следующие:

• число акционеров открытого акционерного общества не ограничено по закону;

• акционеры открытого акционерного общества могут отчуждать свои акции без согласия других его акционеров;

• открытое акционерное общество вправе проводить как открытую, так и закрытую подписку на свои акции;

• открытое акционерное общество обязано предоставлять рынку информацию о своей деятельности в объемах и в сроки, установленные законодательными и иными нормативными актами данной страны, в частности, оно обязано ежегодно публиковать для всеобщего сведения годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков.

К источникам правового регулирования АО относятся:

• ГК РФ;

• ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ в редакции от 6 апреля 2004 г. «Об акционерных обществах»;

• ФЗ от 19 июля 1998 г. № 115-ФЗ «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)»

• Учредительный договор АО. Он имеет значение не только для лиц, заключивших его, но и для самого юридического лица (например, по вопросам распределения его прибыли и убытков, управления его деятельностью - ст. 52 ГК), для органов, осуществляющих его государственную регистрацию, для любых третьих лиц (п. 3 ст. 52 ГК, нормы АПК и ГПК РФ);

• Учредительным документом ООО является Устав общества.

36.Образование и прекращение ао.

Образование: Учредители акционерного общества заключают между собой договор, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по созданию общества, размер уставного капитала общества, категории выпускаемых акций и порядок их размещения, а также иные условия, предусмотренные законом об акционерных обществах.

Договор о создании акционерного общества заключается в письменной форме.

Учредители акционерного общества несут солидарную ответственность по обязательствам, возникшим до регистрации общества.

Общество несет ответственность по обязательствам учредителей, связанным с его созданием, только в случае последующего одобрения их действий общим собранием акционеров.

Учредительным документом акционерного общества является его устав, утвержденный учредителями.

Акционерное общество может быть создано одним лицом или состоять из одного лица в случае приобретения одним акционером всех акций общества. Сведения об этом должны содержаться в уставе общества, быть зарегистрированы и опубликованы для всеобщего сведения.

Общество может быть создано путем учреждения вновь и путем реорганизации существующего юридического лица (слияния, разделения, выделения, преобразования). Общество считается созданным с момента его государственной регистрации.

Число учредителей открытого общества не ограничено.

Прекращение: прекращение АО возможно в форме реорганизации, при которой права и обязанности прекращаемого АО переходят к его правопреемникам, и в форме ликвидации.

При реорганизации слиянием вновь образовавшееся АО является универсальным правопреемником ранее существовавших.  В случае присоединения, присоединяемое АО прекращает свое существование, а его права и обязанности переходят принимающему АО. Прекращает свое существование АО и при разделении, а его место в гражданском праве занимают новые АО, к которым переходят все права и обязанности прежнего. При прекращении АО в форме ликвидации правопреемства не происходит (п. 1 ст. 61 ГК). Кроме добровольной ликвидации по решению самих акционеров, АО может быть ликвидировано принудительно по решению суда. 

Приняв решение о ликвидации АО, общее собрание акционеров назначает ликвидационную комиссию. В состав ликвидационной комиссии целесообразно включать членов исполнительного органа общества или членов Совета директоров (Наблюдательного совета).

Принудительная ликвидация АО производится по решению суда по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 61 ГК: осуществление деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо деятельности, запрещенной законом, либо с иными грубыми нарушениями закона или иных нормативных правовых актов. Согласно ст. 65 ГК, основанием принудительной ликвидации является также несостоятельность (банкротство) АО.  Банкротство АО наступает в том случае, когда оно не может удовлетворить требования кредиторов, так как совокупность его обязательств превысила стоимость принадлежащего ему имущества либо структура баланса АО оказалась неудовлетворительной.