31.Органы управления ооо.

В ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»

Высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.

Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Положения устава общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.

Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества.

2. Уставом общества может быть предусмотрено образование совета директоров общества.

Порядок образования и деятельности совета директоров общества определяются уставом общества.

Члены коллегиального исполнительного органа общества не могут составлять более одной четвертой состава совета директоров общества. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, не может быть одновременно председателем совета директоров.

По решению общего собрания участников общества членам совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и компенсироваться расходы, связанные с исполнением указанных обязанностей.

2.1. Уставом общества может быть предусмотрено, что к компетенции совета директоров общества относятся:

1) определение основных направлений деятельности общества;

2) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий;

3) установление размера вознаграждения и денежных компенсаций;

4) принятие решения об участии общества в ассоциациях;

5) назначение аудиторской проверки;

6) утверждение или принятие документов, регулирующих организацию деятельности общества;

7) создание филиалов и открытие представительств общества;

8) решение вопросов об одобрении крупных сделок в случаях;

3. Члены совета директоров (, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества могут участвовать в общем собрании участников общества с правом совещательного голоса.

4. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

5. Передача права голоса членом совета директоров общества, членом коллегиального исполнительного органа общества иным лицам не допускается.

6. Уставом общества может быть предусмотрено образование ревизионной комиссии общества. В обществах, имеющих более пятнадцати участников, образование ревизионной комиссии общества является обязательным. Членом ревизионной комиссии (ревизором) общества может быть также лицо, не являющееся участником общества.

32.Правовой режим уставного капитала и долей участников ооо.

Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников, должен быть определен в рублях и составлять не менее 100 минимальных размеров оплаты труда, установленных федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации. Не менее половины уставного капитала оплачивается при создании общества, остальное - можно оплатить в течение года после регистрации. Последующее увеличение размера минимальной зарплаты на уже зарегистрированные общества не распространяется. Таким образом, в зависимости от времени регистрации для разных ООО существует разный минимальный размер уставного капитала.

Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью по Закону об ООО составляется из "номинальной стоимости долей его участников". Закон об ООО различает номинальную стоимость доли участника, которая определяется по отношению к уставному капиталу общества, и действительную стоимость доли, которая определяется по отношению к стоимости чистых активов общества.

Чистые активы – это разница между стоимостью всего имущества общества и суммой его обязательств (долгов).

Первоначальный уставный капитал впоследствии может быть увеличен или уменьшен.

Обязанность участников общества вносить вклады в уставный капитал сочетается с их же правом на часть прибыли, полученной обществом в процессе его деятельности - собственно, для этого и создается в конечном счете общество, для этого его участники и вносят свои вклады в уставный капитал общества.

По общему правилу, прибыль, предназначенная для её распределения между участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале.

Одно из важнейших прав участника общества - право распорядиться своей долей: продать, подарить, уступить иным способом, заложить, передать по наследству, но - с определенными ограничениями, поскольку отчуждение доли связано с принятием в общество новых участников - приобретателей доли, что не всегда может устраивать общество.