Уставный капитал

Минимальный размер уставного капитала ООО теперь составляет 10 000 руб. Прежде формулировка была иная: «не менее стократной величины минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества».

Как отмечает ВАС РФ, из данного изменения не вытекает обязанность обществ по увеличению своего уставного капитала при приведении уставов в соответствие с новыми требованиями закона. Следовательно, отказ налогового органа зарегистрировать устав, содержащий сведения об уставном капитале в размере менее 10 000 руб., будет являться незаконным и может быть оспорен в судебном порядке (разумеется, если изначально такой размер уставного капитала для данного ООО был установлен правомерно).

Сделки с долями и переходные правила

По общему правилу положения, введенные Законом № 312-ФЗ, применяются к отношениям, возникающим после 01.07.2009. ВАС РФ дополнительно разъяснил ряд спорных ситуаций.

Так, в Письме № 135 указано, что, несмотря на обязательное нотариальное удостоверение договора залога доли, установленное Законом № 312-ФЗ, ранее заключенные договоры сохраняют свою силу. При этом залогодатель самостоятельно либо через нотариуса может обратиться в налоговый орган с заявлением о внесении в ЕГРЮЛ сведений о залоге. Подчеркнем, что регистрирующий орган не вправе отказать в удовлетворении данного требования на том основании, что договор залога, подписанный до 01.07.2009, не оформлен нотариально.

Если сделка по отчуждению доли была заключена до 01.07.2009, но документы не были своевременно направлены в налоговый орган, то после вступления в силу Закона № 312-ФЗ инспекция принимает документы только от тех лиц, кто уполномочен быть заявителем в соответствии с новыми требованиями закона (например, продавец доли, а не само общество, как это было установлено старой редакцией).

Практика. Договор купли-продажи доли был заключен 25.05.2009. В связи с переходом доли и необходимостью приведения устава в соответствие с требованиями Закона № 312-ФЗ общество обратилось с двумя заявлениями в инспекцию. Однако решениями от 13.10.2009 инспекция отказала в госрегистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ. Общество обратилось в суд с требованием признать эти решения незаконными. Решением суда первой инстанции в удовлетворении требований отказано. Суд апелляционной инстанции решение суда первой инстанции отменил, но только в части. Суд признал незаконным решение об отказе в госрегистрации изменений, связанных с внесением изменений в учредительные документы. При этом суд обязал инспекцию осуществить госрегистрацию устава общества, принятого общим собранием участников 05.10. 2009.

Суд кассационной инстанции оставил в силе постановление суда апелляционной инстанции и дополнительно отметил, что ООО не вправе выступать заявителем о внесении изменений в ЕГРЮЛ сведений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале. Вывод суда, что при отчуждении участником доли на основании сделки с заявителем может быть только этот участник, но не само общество, соответствует разъяснениям, содержащимся в п. 18 Письма № 1355.

В другом случае покупатель доли в уставном капитале общества обратился с иском о признании права собственности на приобретенную долю, а также об обязании общества внести изменения в ЕГРЮЛ и зарегистрировать их в установленном порядке. Согласно материалам дела 19.05.2009 был заключен договор купли-продажи доли, а также уведомлено об этом общество. Однако изменения в сведения об участниках общества в ЕГРЮЛ внесены не были.

Суд первой инстанции исковые требования удовлетворил. Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд отменил решение суда в части в связи с тем, что суд не применил подлежащую применению норму подп. 1.4 п. 1 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Закон № 129-ФЗ), толкование которой дано в п. 18 Письма № 135. Таким образом, суд в очередной раз указал, что общество не может быть заявителем при внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества6.

Регистрирующий орган не может отказать в регистрации на том основании, что договор нотариально не заверен, если сама сделка была заключена еще до 01.07.2009. Отказ означал бы необходимость оформлять сделку повторно, что является нарушением прав участников гражданского оборота.