1.2. Признание недействительным решений сд

Кто может обжаловать?

1. Член совета директоров, который не участвовал в голосовании/голосовал против + нарушены его права и законные интересы.

Процедура: 1месяц, со дня, когда узнал или должен был узнать о принятом решении.

Суд может оставить решение в силе, если голосование не повлияло бы на решение, нарушение не существенно (п. 5 ст. 68 ФЗ «Об АО»).

2) Акционер, если нарушены права акционера или общества в целом.

Процедура: 3 месяца, со дня, когда узнал или должен был узнать о решении или об обстоятельствах недействительности. Срок восстановление не подлежит, кроме неподачи иск по причине угрозы.

Суд может оставить решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не существенны. (п.6 ст. 68 ФЗ «Об АО»).

Процедура: судебный порядок.

Основания: решение принято с нарушением требований:

1. настоящего ФЗ,

2. иных нормативных правовых актов РФ,

3. устава общества.

ВАС разъяснил, что обжаловать можно всегда, когда есть данные обстоятельства, а не только когда это специально предусмотрено в ФЗ (см. п.27 Постановления Пленума ВАС).

1.3. Признание недействительными решений коллективных исполнительных органов

Та же самая процедура, что и обжалования решений СД см. п.27 Постановления Пленума ВАС и п.3 ст. 70 ФЗ «Об АО» (распространяется только п.6 ст. 68 ФЗ «Об АО»)

Кто инициирует: Акционер, если нарушены права акционера или общества в целом.

Процедура: 3 месяца, со дня, когда узнал или должен был узнать о решении или об обстоятельствах недействительности. Срок восстановление не подлежит, кроме неподачи иск по причине угрозы.

Суд может оставить решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не существенны. (п.6 ст. 68 ФЗ «Об АО»).

Процедура: судебный порядок.

Основания: решение принято с нарушением требований:

1. настоящего ФЗ,

2. иных нормативных правовых актов РФ,

3. устава общества.

2. Возмещение убытков органами юл

ст. 71 ФЗ «Об АО» + NEW в ГК по 99-ФЗ

Члены СД, ЕИО, временный ЕИО, члены Дирекции (Правления), управляющий, управляющая компания, несут ответственность перед АО за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Освобождение от ответственности:

1) не участвовал в голосовании

2) голосовал против.

Кто может подать иск:

1. само АО

2. акционер с долей в 1% (подаёт косвенные иск, т.к. истец он, но в интересах общества), участник ООО с любой долей

Ответственность: солидарная.

Прямые и косвенные иски

Институт косвенного (производного) иска был заимствован российской правовой системой вместе с нормами американского субстанционального права о рынке ценных бумаг в 1995 - 1996 гг.

«Косвенный иск» называется косвенным, потому что истец, подавая иск, типа защищает интересы общества, но на деле косвенно защищает свои интересы.

Косвенный иск	Прямой иск
истец выступает от имени корпорации и взыскание производится в пользу корпорации, но выступает от своего имени. ??? случай законного представительства: иск подаёт участник, а присуждение в пользу ЮЛ.	истец отстаивает свои права и охраняемые законом интересы и, соответственно, взыскание производится в его пользу
иск участника к органам ЮЛ (ст. 225.8)	иск общества к участнику иск участника к обществу