Б1.В.03 Проблемы участия юридических лиц (РПД)

Содержание дисциплины (модуля)

Тема № 1 Предпосылки и формы участия юридических лиц в гражданском обороте

Понятие, признаки и сущность юридического лица.

Классификации юридических лиц. Дискуссионные вопросы. Понятие организационно-правовой формы юридического лица. Способы ее изменения. Принцип numerus clausus применительно к организационно-правовым формам юридических лиц и исключения из него.

Сложный юридический состав, опосредующий создание нового субъекта права. Способы создания юридических лиц (учреждение и иные). Решение о создании юридического лица. Его содержание и правовая природа (например, сделочная, особый юридический факт и др.). Значение и правовая природа договора о создании юридического лица и учредительного договора: заключение, исполнение и прекращение. Учредительные документы юридического лица. Устав юридического лица: содержание, изменение. Правовая природа устава (например, нормативная, ненормативная, договорная, сделочная и др.). Типовой устав: понятие, виды.

Формирование имущественной обособленности юридического лица. Проблема неисполнения обязанности по передачи имущества. Проблемы ответственности.

Государственная регистрация юридического лица. Порядок, значение и принципы государственной регистрации юридического лица. Основания и последствия признание государственной регистрации юридического лица недействительной. Основания для отказа в государственной регистрации юридического лица.

Тема № 2 Проблемы правосубъектности юридических лиц

Понятие категории «правосубъектность». Элементы правосубъектно-

сти юридического лица:

Правоспособность юридического лица. Понятие, содержание, объем (его зависимость от организационно-правовой формы юридического лица и сферы деятельности), возникновение и прекращение. Виды правоспособности юридического лица: общая, специальная и исключительная правоспособность юридического лица. Лицензирование и саморегулирование. Правоспо-

12

собность некоммерческих организаций. Приносящая доход деятельность некоммерческих организаций.

Наименование (фирменное наименование) юридического лица, в том числе как средства его индивидуализации. Проблема тождества. Место нахождения юридического лица. Юридическое и фактическое. Проблема несовпадения.

Самоограничение правоспособности юридического лица. Последствия самостоятельного сужения объема правоспособности юридическим лицом, обладающим общей правоспособностью. Последствия выхода юридического лица, обладающего специальной правоспособностью, за пределы специаль-

ной правоспособности.

Дееспособность юридического лица. Понятие, элементы (сделкоспособность, деликтоспособность), объем дееспособности (полная, неполная, ограниченная).

Тема № 3 Специфика участия в гражданском обороте юридических лиц корпоративного типа

Понятие и признаки корпораций. Виды корпораций.

Особенности правового положения коммерческих корпораций: хозяйственные общества (общества с ограниченной ответственностью и акционерные общества); хозяйственные товарищества (полные и коммандитные); производственные кооперативы; хозяйственные партнерства; крестьянские (фермерские) хозяйства.

Особенности правового статуса публичного и непубличного акционерного общества. Приобретение и утрата статуса публичного общества.

Права участников (членов) корпорации: имущественные, неимущественные. Обязанности участников (членов) корпорации, в том числе фидуциарные. Конструкция преимущественного права в корпоративном праве, его правовая природа, особенности осуществления, механизмы защиты.

Корпоративный договор: понятие, виды, порядок заключения и исполнения. Квазикорпоративный договор.

Понятие и функции уставного капитала. Особенности формирования уставного, складочного, паевого капитала. Виды имущества, вносимого в качестве вклада в уставный капитал. Изменение уставного капитала. Иные способы увеличения имущества корпорации. Правовой режим доли в уставном капитале. Особенности формирования уставного капитала в акционерном обществе. Понятие и виды акций. Эмиссия акций. Этапы эмиссии акций.

Особенности правового положения некоммерческих корпораций: потребительские кооперативы; товарищества собственников жилья; общественные объединения (профессиональные союзы, политические партии, общественные движения); ассоциации (союзы); общины коренных малочисленных народов Российской Федерации; казачьи общества, внесенные в государственный реестр казачьих обществ в Российской Федерации и др.

Потребность и интерес как явления, обуславливающие создание некоммерческих организаций.

13

Правовой режим имущества некоммерческих юридических лиц. Понятие и виды корпоративных объединений (холдинги и др.). Их пра-

восубъектность. Особенности ведения отчетности (ее консолидация) и ответственности.

Тема № 4 Специфика участия в гражданском обороте юридических лиц унитарного типа

Понятие и признаки унитарных юридических лиц. Форма внутреннего устройства унитарных юридических лиц. Виды унитарных юридических лиц.

Особенности правового положения государственных и муниципальных унитарных предприятий, казенных предприятий как коммерческих юридических лиц.

Порядок формирования уставного фонда унитарного предприятия. Права унитарного предприятия на закрепленное за ним собственником

имущество. Содержание таких ограниченных вещных прав как право хозяйственного ведения и право оперативного управления.

Полномочия собственника имущества.

Ответственность собственника имущества по долгам унитарных предприятий.

Особенности правового положения некоммерческих унитарных организаций: фонды; учреждения; автономные некоммерческие организации; религиозные организации.

Государственный контроль за деятельностью унитарных юридических

лиц.

Особенности правового положения государственных корпораций (например, «Росатом», «Ростех», «Внешэкономбанк», «Роскосмос» и др.) и публично-правовых компаний.

Юридическое лицо публичного права: понятие, признаки, виды, особенности образования и прекращения.

Тема № 5 Особенности корпоративного управления и контроля

Понятие корпоративного управления.

Проблемы формирования воли и волеизъявления в корпорациях. Органы управления в корпорациях: понятие, признаки, классификации,

компетенция.

Особенности управления в хозяйственных обществах.

Особенности управления в полном товариществе. Ведение дел полного товарищества. Управление деятельностью коммандитного товарищества.

Организация управления в кооперативах. Управление хозяйственным партнерством.

Особенности управления в корпоративных объединениях. Особенности управления в некоммерческих корпоративных организа-

циях.

Проблемы ответственности лиц, состоящих с корпорацией в отношениях участия (членства). Доктрина «снятия корпоративной вуали».

14

Проблемы ответственности членов органов управления корпораций. Сущность и система корпоративного контроля. Аффилированные лица.

Группа лиц. Понятие контролирующего лица. Конфликт интересов. Антимонопольное регулирование.

Тема № 6 Особенности совершения сделок, требующих специального одобрения и сделок с крупными пакетами акций

Виды сделок, требующих специального одобрения.

Крупная сделка: понятие, порядок одобрения. Критерии обычной хозяйственной деятельности.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность: понятие, порядок одобрения.

Сделки государственных и муниципальных предприятий, требующие специального одобрения собственника имущества.

Сделки некоммерческих организаций, требующие специального одобрения членов.

Последующее одобрение.

Последствия нарушения требований к совершению крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность и иных перечисленных выше сделок.

Приобретение крупных пакетов акций: добровольное и обязательное предложение. Совершение акционерным обществом сделок в период их действия.

Тема № 7 Прекращение участия юридических лиц в гражданском обороте

Способы прекращения деятельности юридических лиц. Реорганизация юридических лиц: содержание понятия «реорганиза-

ция», виды реорганизации, формы реорганизации, порядок проведения реорганизации. Правопреемство при реорганизации. Система гарантий прав при реорганизации.

Особенности реорганизации хозяйственных обществ (проведение условно называемой «совмещенной» и «смешанной» реорганизации; эмиссия акций при реорганизации). Значение договоров о слиянии и присоединении для процедуры осуществления участниками хозяйственных обществ своих прав. Их правовая природа и содержание. Последствия недействительности.

Оспаривание реорганизации: недействительность решения о реоргани-

зации; признание реорганизации корпорации несостоявшейся.

Ликвидация юридических лиц: понятие, формы ликвидации, порядок проведения ликвидации. Система гарантий прав при ликвидации. Значение промежуточного ликвидационного баланса и ликвидационного баланса. Осо-

бенности правового положения ликвидационной комиссии (ликвидатора).

Порядок прекращения недействующего юридического лица (или исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц).

15

ми и определить риски участия в них.

Для выполнения задания используются формы и методы работы в малых группах, обсуждение.

Обучающиеся делятся на группы, каждая из которых готовит по 1 перечню. Остальные участвуют в обсуждении общего вопроса.

4.Подготовить аналитическую справку по практике отказов в государственной регистрации юридических лиц по отдельно взятому региону.

5.Составьте заявление о государственной регистрации юридического лица любой организационно-правовой формы.

6.На основе анализа общегражданского законодательства описать механизм создания некоммерческой корпорации любой организационноправовой формы.

По выбору преподавателя задание может быть выполнено вне аудитории. Обучающиеся могут быть разделены между собой по организацион- но-правовым формам некоммерческих корпораций.

7.Описать механизмы реализации принципа имущественной обособленности юридических лиц различных организационно-правовых форм (2-3 формы).

Выбор конкретных организационно-правовых форм осуществляется преподавателем. Однако, данное право может быть делегировано и обучающимся.

8.Сase-study (анализ конкретных, практических ситуаций).

При многочисленности группы обучающиеся очно-заочной и заочной формы могут быть разделены при подготовке заданий на 2 части: одни готовят задания 3-5, другие 6-7. При выступлении в аудитории обучающегося от одной части в обсуждении принимают участие обучающиеся из второй части.

Тема № 3. Специфика участия в гражданском обороте юридических лиц корпоративного типа

План:

1.Понятие и признаки корпораций. Виды корпораций.

2.Особенности правового положения коммерческих корпораций.

3.Особенности правового статуса публичного и непубличного акционерного общества. Приобретение и утрата статуса публичного общества.

4.Права участников (членов) корпорации: имущественные, неимущественные. Обязанности участников (членов) корпорации. Конструкция преимущественного права в корпоративном праве.

5.Корпоративный договор и его воздействие на корпоративное правоотношение.

6.Особенности формирования уставного, складочного, паевого капитала. Понятие и функции уставного капитала. Виды имущества, вносимого в

18

качестве вклада в уставный капитал. Изменение уставного капитала.

7.Иные способы увеличения имущества корпорации.

8.Правовой режим доли в уставном капитале.

9.Особенности формирования уставного капитала в акционерном обществе. Понятие и виды акций. Эмиссия акций. Этапы эмиссии акций.

10.Особенности правового положения некоммерческих корпораций.

11.Потребность и интерес как явления, обуславливающие создание некоммерческих организаций.

12.Правовой режим имущества некоммерческих юридических лиц.

13.Понятие и виды корпоративных объединений (холдинги и др.).

Задания для подготовки

1.Изучить общегражданское законодательство по теме.

2.Ознакомиться с основной и дополнительной литературой по теме.

3.Составить сравнительную таблицу видов прав участия (членства) в коммерческих корпорациях и прав членства (участия) в некоммерческих корпорациях. Выявить общие черты и особенные, присущие каждому виду корпораций.

4.Составить проект корпоративного договора. Привести примеры (4-5) ограничений прав акционеров (участников), устанавливаемых корпоративным договором со ссылками на правоприменительную практику.

Первая часть задания выполняется обучающимися индивидуально вне аудитории.

Для выполнения второй части задания используются формы и методы работы в малых группах, обсуждение.

Обучающиеся делятся на несколько групп, каждая из которых приводит соответствующие примеры и аргументирует их со ссылками на правоприменительную практику. Представители остальных групп пытаются выявить спорные моменты в аргументации.

5.Разработать примерный договор о создании некоммерческой корпорации любой организационно-правовой формы (по выбору обучающегося). На основе анализа действующего законодательства составить сравнительную таблицу особенностей содержания договора о создании некоммерческой корпорации, присущих выбранной обучающимся организационно-правовой форме.

6.Подготовить доклад-презентацию по конкретному виду корпоративных объединений.

По итогам выступления каждого докладчика проводится коллективное обсуждение обозначенных проблем.

7.Сase-study (анализ конкретных, практических ситуаций).

Тема № 4. Специфика участия в гражданском обороте юридических лиц унитарного типа

19

План:

1.Понятие и признаки унитарных юридических лиц. Виды.

2.Форма внутреннего устройства унитарных юридических лиц.

3.Особенности правового положения коммерческих юридических лиц унитарного типа.

4.Порядок формирования уставного фонда унитарного предприятия.

5.Права унитарного предприятия на закрепленное за ним собственником имущество. Их содержание.

6.Полномочия собственника имущества.

7.Ответственность собственника имущества по долгам унитарных предприятий.

8.Особенности правового положения некоммерческих юридических лиц унитарного типа.

9.Государственный контроль за деятельностью унитарных юридических лиц.

10.Особенности правового положения государственных корпораций (например, «Росатом», «Ростех», «Внешэкономбанк», «Роскосмос» и др.) и публично-правовых компаний.

11.Юридическое лицо публичного права: понятие, признаки, виды, особенности образования и прекращения.

Задания для подготовки

1.Изучить общегражданское законодательство по теме.

2.Ознакомиться с основной и дополнительной литературой по теме.

3.Выявить в правовых актах нормы о создании коммерческих юридических лиц унитарного типа. Описать основные этапы.

4.Обсудить проблемы судебной практики при применении норм об ответственности собственника имущества по долгам унитарных предприятий.

Для выполнения заданий используются формы и методы работы в малых группах, обсуждение.

Остальные участвуют в обсуждении.

5.Подготовить на основе реферата доклад-презентацию по одному вопросу из вынесенных в план занятий под номерами 8 и 9.

По итогам выступления каждого докладчика проводится коллективное обсуждение обозначенных проблем.

6.Сase-study (анализ конкретных, практических ситуаций).

Тема № 5. Особенности корпоративного управления и контроля

План:

1.Понятие корпоративного управления.

2.Проблемы формирование воли и волеизъявления в корпорациях.

3.Органы управления в корпорациях: понятие, признаки, классификации, компетенция.

4.Особенности управления в хозяйственных обществах.

20