2. Многообразие материально-правовых подходов

к снятию корпоративных покровов

Обращение к любому развитому правопорядку, в котором достаточно активно обсуждается и применяется концепция снятия корпоративных покровов, показывает, что данный феномен не имеет какого-то единого обоснования. В действительности концепция снятия корпоративных покровов - это не более чем условное собирательное обозначение для массы самых различных правовых категорий и институтов, которые объединяет один функциональный признак - возможность вовлечения участников юридического лица в правоотношения, сложившиеся между компанией и третьими лицами.

Данный тезис можно легко проиллюстрировать на примере тех правопорядков, в которых концепция снятия корпоративных покровов привлекает наибольшее внимание. Так, в английском праве концепция снятия корпоративных покровов возникает в контексте применения не только права компаний, но также норм о представительстве (agency), трастах, законодательства о банкротстве. В этой связи, характеризуя положение дел в английском праве, Ч. Тэм отмечает, что "правовые нормы, относящиеся к снятию корпоративных покровов, не следует характеризовать в качестве единой конструкции (single unitary construct)" <1>. Аналогичные выводы можно сделать в отношении подходов, преобладающих в праве различных штатов в США <2>.

--------------------------------

<1> Tham Ch. Piercing the Corporate Veil: Searching for Appropriate Choice of Law Rules // Lloyd's Maritime and Commercial Law Quarterly. 2007. P. 41.

<2> О материально-правовом регулировании концепции снятия корпоративных покровов в американском праве см. на русском языке: Суханов Е.А. Указ. соч. С. 263 - 266; Будылин С.Л., Иванец Ю.Л. Указ. соч. С. 89 - 97.

С догматической точки зрения вопрос о классификации различных проявлений концепции снятия корпоративных покровов наилучшим образом проработан в германской доктрине <1>. Наибольшее распространение получили две основные классификации.

--------------------------------

<1> О конкуренции в германской доктрине двух основных теорий, объясняющих правовую природу снятия корпоративных покровов (subjektive Missbrauchslehre и Normzweckslehre) см.: Суханов Е.А. Указ. соч. С. 259 - 260; Schmidt Cl. Der Haftungsdurchgriff und seine Umkehrung im internationalen Privatrecht: Eine systematische Untersuchung des direkten und des umgekehrten Haftungsdurchgriffs im internationalen Privatrecht Deutschlands, der Schweiz und Osterreichs. Tubingen, 1993. S. 7 - 9; Aukhatov A. Durchgriffs- und Existenzvernichtungshaftung im deutschen und russischen Sach- und Kollisionsrecht. Tubingen, 2009. S. 24 - 28.

В соответствии с первой классификацией следует различать "настоящее" ("подлинное") снятие корпоративных покровов, или снятие корпоративных покровов в узком смысле слова (echte Durchgriffshaftung, Durchgriff im engeren Sinne), и "ненастоящее" снятие корпоративных покровов, или снятие корпоративных покровов в широком смысле слова (unechte Durchgriffshaftung, Durchgriff im weiteren Sinne) <1>.

--------------------------------

<1> См. о данной классификации: Суханов Е.А. Указ. соч. С. 258; Aukhatov A. Op. cit. S. 11 - 12.

К подлинному снятию корпоративных покровов предлагается относить ситуации, когда участник юридического лица несет ответственность перед кредитором юридического лица при отсутствии какого-либо дополнительного обязательства (Haftung ohne Verpnichtungsgrund), в то время как ненастоящее снятие корпоративных покровов предполагает возникновение каких-то дополнительных обязательств на стороне участника юридического лица. Так, А. Аухатов дает следующее определение подлинного снятия корпоративных покровов: "К подлинному снятию корпоративных покровов следует относить только такие случаи, когда участник несет перед кредиторами юридического лица непосредственную персональную ответственность по обязательствам юридического лица, причем у данного участника не возникает самостоятельного обязательства, основанного на договоре или законе" <1>.

--------------------------------

<1> Aukhatov A. Op. cit. S. 12. Здесь и далее, если не указано иное, перевод с немецкого и английского языков выполнен автором настоящей статьи.

Среди составов подлинного снятия корпоративных покровов в Германии обычно выделяют следующие <1>:

--------------------------------

<1> Подробнее см.: Суханов Е.А. Указ. соч. С. 260 - 262; Aukhatov A. Op. cit. S. 29 - 43.

- квалифицированная (материальная) недокапитализация (qualifizierte materielle Unterkapitalisierung), когда для любого разумного лица ясно, что компания не обеспечена имуществом, которое позволяло бы ей вести деятельность, для которой она создана, а потому налицо существенный риск банкротства. Квалифицированная недокапитализация может иметь место как в момент учреждения юридического лица, когда оно изначально не было обеспечено достаточным уставным капиталом или иными источниками финансирования, так и в последующем, в случае расширения сферы деятельности юридического лица <1>;

--------------------------------

<1> П. Киндлер анализирует характерное дело, которое рассматривалось Земельным судом г. Гамбурга (LG Hamburg, 14.05.2003 - 331 O 286/02, NJW 2003, 2835). Одно и то же физическое лицо вело в Гамбурге бизнес по производству напольных покрытий через две компании: формально зарегистрированную в Англии компанию с ограниченной ответственностью (Ltd) и созданное в Германии общество с ограниченной ответственностью (GmbH). Ведение бизнеса было организовано таким образом, что GmbH выступало поставщиком по договорам с покупателями и получало все доходы от реализации товара, а Ltd являлось стороной договоров закупки исходных материалов, а также работодателем в отношении большинства занятых на производстве работников. В рамках процедуры банкротства Ltd (осуществлявшейся немецким судом, посчитавшим, что центр основных интересов должника для целей норм о трансграничном банкротстве находится именно в Гамбурге) немецкий суд пришел к выводу о том, что бизнес-концепция изначально была выстроена участником недобросовестно, поскольку при незначительном оплаченном уставном капитале и отсутствии регулярных доходов от продажи товара Ltd очевидным образом было не способно удовлетворять требования своих кредиторов (см.: Kindler P. Die "Aschenputtel"-Limited und andere Falle der Mehrfachqualifikation im Schnittfeld des internationalen Gesellschafts-, Delikts- und Insolvenzrechts // Festschrift fur Erik Jayme. Bd. I. Munchen, 2004. P. 413 - 414).

- смешение имущества (Vermogensvermischung) юридического лица и его участников, когда сами участники не обеспечивают соблюдение принципа разделения имущества юридического лица и его участников (Trennungsprinzip) и в результате ненадлежащего ведения бухгалтерского учета или иных действий имущество юридического лица невозможно четко отличить от имущества его участников;

- смешение сфер (Spharenvermischung) ведения бизнеса, когда участники занимаются той же предпринимательской деятельностью, что и юридическое лицо, причем при совершении сделок может использоваться одно фирменное наименование, одни и те же помещения и работники.

К случаям ненастоящего снятия корпоративных покровов предлагается относить ситуации, когда ответственность участников основана на <1>:

--------------------------------

<1> Подробнее см.: Aukhatov A. Op. cit. S. 12; Schmidt Cl. Op. cit. S. 12 - 15.

- возникновении на стороне участника юридического лица договорного обязательства (поручительство, независимая гарантия, перевод долга <1> и т.п.);

--------------------------------

<1> В германском гражданском праве выделяется не только перевод долга, предполагающий замену должника в обязательстве (Schulduberweisung), но и принятие на себя третьим лицом обязанности наравне с первоначальным должником (Schuldbeitritt). В отличие от поручительства в последнем случае между третьим лицом и кредитором не возникает нового обязательства.

- деликтном обязательстве, в котором участник юридического лица рассматривается в качестве причинителя вреда (см. ниже о деликтном обязательстве, возникающем при "разрушительном вмешательстве" ("existenzvernichtender Eingriff") участника в дела юридического лица);

- правилах о представительстве, а именно на создании видимости персональной ответственности участника юридического лица по долгам компании (Rechtsschein personlicher Haftung), когда сам участник демонстрирует намерение считаться стороной соответствующего обязательства.

В германском праве нормы, устанавливающие основания ответственности основных (материнских) обществ по долгам дочерних компаний, выделены в отдельный институт "права концернов" ("Konzernrecht"). Поскольку в данном случае законодателем формулируются самостоятельные (законные или договорные) основания для ответственности основных обществ по долгам дочерних, с догматической точки зрения эти случаи также находятся ближе к ненастоящему снятию корпоративных покровов.

В качестве типичного примера ненастоящего снятия корпоративных покровов можно привести ситуацию, когда юридическим лицом принято на себя обязательство не заключать аналогичных договоров с конкурентами контрагента или самому не конкурировать с контрагентом, а затем участник юридического лица или подконтрольная ему другая компания начинает вести деятельность в нарушение данного обязательства <1>. В национальном праве различных стран могут использоваться разные правовые институты для обоснования ответственности участника юридического лица за нарушение обязательства, изначально взятого на себя самим юридическим лицом.

--------------------------------

<1> В российском праве подобного рода "негативные" обязательства могут возникнуть, например, в рамках агентского договора (см. п. 1 и 2 ст. 1007 ГК РФ об обязательствах принципала или агента не заключать аналогичных агентских договоров на той же территории).

Наряду с ненастоящим снятием корпоративных покровов отдельные авторы выделяют также "приписываемое проникновение" ("Zurechnungsdurchgriff"), когда какие-то свойства, знания или поведение (Eigenschaften, Kenntnisse oder Verhaltensweisen) юридического лица приписываются ("вменяются") его участникам и наоборот. К примеру, компания - покупатель имущества может не быть квалифицирована в качестве добросовестного приобретателя, если ее основной участник был осведомлен о пороках титула на стороне отчуждателя <1>.

--------------------------------

<1> В российской судебной практике данная идея отражена в п. 8 Обзора судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения (утв. информационным письмом Президиума ВАС РФ от 13 ноября 2008 г. N 126): "Разрешая вопрос о добросовестности приобретателя и определяя круг обстоятельств, о которых он должен был знать, суд учитывает родственные и иные связи между лицами, участвовавшими в заключении сделок, направленных на передачу права собственности. Кроме того, суд учитывает совмещение одним лицом должностей в организациях, совершавших такие сделки, а также участие одних и тех же лиц в уставном капитале этих организаций, родственные и иные связи между ними".

Для иллюстрации случаев "приписываемого проникновения" можно привести также характерный пример из бельгийской судебной практики <1>. В соответствии с бельгийским Законом от 27 июля 1961 г. местные дистрибьюторы и агенты подлежат дополнительной правовой защите от недобросовестных действий контрагентов (принципалов). В частности, при немотивированном расторжении договора, заключенного на неопределенный срок, принципал обязан выплатить дистрибьютору или агенту соразмерную компенсацию. В бельгийской судебной практике договор считается заключенным на неопределенный срок, в том числе если его срок продлевался более двух раз. При этом не имеет значения, что каждый раз принципалом формально выступало новое юридическое лицо, если все они входят в одну группу компаний и находятся под единым контролем. Очевидно, что подобного рода ситуации существенно отличаются от подлинного снятия корпоративных покровов <2>.

--------------------------------

<1> См.: Vandekerckhove K. Piercing the Corporate Veil. Deventer; Boston, 2007. P. 674.

<2> Данная точка зрения поддерживается не только в германоязычной, но и в англоязычной литературе. Так, Ч. Тэм отмечает отсутствие в подобного рода случаях признаков снятия корпоративных покровов в собственном смысле слова: по образному выражению автора, речь идет не о "прокалывании" корпоративной вуали, а о "подглядывании" за нее или ее обходе (Tham Ch. Op. cit. P. 23 - 24).

Интересно, что в российской судебной практике последнего времени термин "снятие корпоративных покровов" ("срывание корпоративной вуали") используется преимущественно именно для таких случаев "приписываемого проникновения". В частности, данный термин был использован в Постановлении Президиума ВАС РФ от 24 апреля 2012 г. N 16404/11 по делу N А40-21127/11-98-184 (дело "Парекс Банка") для обоснования того, что латвийский "Парекс Банк" может считаться имеющим на территории России обособленное подразделение в значении норм процессуального права, если он фактически осуществляет в России свою деятельность через постоянное представительство аффилированного лица в обход российских правил о регулировании банковской деятельности <1>. В данном случае невозможно говорить о подлинном снятии корпоративных покровов, поскольку речь вообще не шла о привлечении к ответственности каких-либо третьих лиц, за исключением самого "Парекс Банка" <2>.

--------------------------------

<1> Подробнее о данном деле см.: Будылин С.Л., Иванец Ю.Л. Указ. соч. С. 113 - 118.

<2> Правовая позиция, сформулированная Президиумом ВАС в данном деле, нашла логическое развитие в п. 9 Обзора судебной практики по некоторым вопросам, связанным с рассмотрением арбитражными судами дел с участием иностранных лиц (утв. информационным письмом Президиума ВАС РФ от 9 июля 2013 г. N 158): "Постоянное место деятельности, через которое полностью или частично осуществляется коммерческая деятельность иностранного лица на территории Российской Федерации, может для целей пункта 2 части 1 статьи 247 АПК РФ признаваться филиалом или представительством такого лица независимо от факта его формальной регистрации в установленном законом порядке". Характерно, что в Обзоре для обоснования указанного вывода уже не используются ссылки на концепцию снятия корпоративных покровов.

Аналогичным образом в Постановлении от 26 марта 2013 г. N 14828/12 по делу N А40-82045/11-64-444 (дело ТСЖ "Скаковая, 5") Президиум ВАС РФ подошел близко к концепции снятия корпоративных покровов, сделав вывод о том, что определенные действия участников имущественного оборота могут представлять собой "использование юридического лица для целей злоупотребления правом, то есть находиться в противоречии с действительным назначением конструкции юридического лица". Хотя сам термин "срывание корпоративной вуали" ВАС РФ в данном деле использован не был, комментаторы оценивают выраженные в нем правовые позиции именно в контексте данной концепции <1>. В этом деле речь шла о том, что при наличии подозрений в искусственном отчуждении объекта недвижимого имущества в пользу офшорной компании, бенефициар которой неизвестен (однако существуют косвенные доказательства аффилированности с первоначальным владельцем объекта), на ответчика (нового владельца объекта) может быть возложено бремя доказывания "самостоятельности" офшорной компании в отношениях с третьими лицами и - в отсутствие соответствующих доказательств - распространен преюдициальный характер выводов, сделанных в предыдущем судебном разбирательстве против первоначального владельца объекта, несмотря на то что сама офшорная компания в этом предыдущем процессе не участвовала. Данное дело является типичным примером "приписываемого проникновения", в рамках которого правовое положение одного субъекта (его связанность преюдициальными выводами решения российского суда) распространяется на другого, формально самостоятельного субъекта (офшорную компанию) на основании выводов о том, что конструкция юридического лица в данном деле была использована для целей злоупотребления правом и ущемления интересов третьих лиц. Очевидно, что в данном случае также невозможно говорить о подлинном снятии корпоративных покровов, поскольку речь не идет об ответственности участника юридического лица по долгам самой компании.

--------------------------------

<1> См., например, замечания начальника Управления частного права ВАС РФ Р.С. Бевзенко в его блоге "Дело о нераскрывшемся офшоре": "...это игнорирование самостоятельности юридического лица и своеобразное прокалывание вуалей между связанными лицами" (http://zakon.ru/Blogs/delo_o_neraskryvshemsya_ofshore/7624).

Необходимо отметить, что само базовое деление снятия корпоративных покровов на подлинное и ненастоящее является в достаточной степени условным. Дело в том, что в одной и той же ситуации в национальном праве одной страны участник юридического лица может привлекаться к ответственности по долгам компании "напрямую", без попыток нахождения самостоятельного основания для возникновения обязательства на стороне участника (и это свойственно подлинному снятию корпоративных покровов), в то время как в национальном праве другой страны может считаться, что ответственность участника возникла из специального правового основания, установленного законом, например из особой разновидности деликта <1> (что свойственно ненастоящему снятию корпоративных покровов).

--------------------------------

<1> Так, в национальном праве некоторых стран те ситуации, которые в германском праве характеризуются как составы подлинного снятия корпоративных покровов (квалифицированная недокапитализация, смешение имущества), расцениваются как особые виды деликтов, совершаемых участниками юридического лица и (или) членами органов управления юридического лица. Подробнее о подходах материального права различных стран см. следующее обширное сравнительно-правовое исследование: Vandekerckhove K. Op. cit.

Иногда "миграция" той или иной ситуации из одной группы в другую происходит даже в пределах одного национального правопорядка. Ярким примером является подход германской судебной практики к институту "разрушительного вмешательства" ("existenzvernichtender Eingriff"), когда речь идет о случаях лишения юридического лица его активов, рабочей силы или бизнес-возможностей, в результате которых юридическое лицо попадает на грань банкротства и оказывается неспособным отвечать по требованиям своих кредиторов. Этот институт был описан Верховным судом Германии в решении от 17 сентября 2001 г. по делу Bremer Vulkan (BGH, Urteil vom 17.09.2001 - II ZR 178/99, BGHZ 149, 10) и в решении от 24 июня 2002 г. по делу KBV (BGH, Urteil vom 24.06.2002 - II ZR 300/00, BGHZ 151, 181) <1> как разновидность подлинного снятия корпоративных покровов. Ответственность участника по долгам юридического лица описывалась как результат злоупотребления участником корпоративной формой общества с ограниченной ответственностью, причем такие действия участника приходили в противоречие с целями, которые имел в виду германский законодатель при формулировании в § 13 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (GmbH Gesetz) принципа ограниченной ответственности участников по долгам общества с ограниченной ответственностью. В результате так называемой телеологической редукции этой законодательной нормы (толкования нормы с учетом ее основной цели) Верховный суд Германии приходил к выводу о том, что в подобных ситуациях участники юридического лица должны быть лишены предоставляемой законодателем привилегии ограниченной ответственности.

--------------------------------

<1> См. о данных делах: Kindler P. Op. cit. S. 415.

Однако в более позднем решении от 16 июля 2007 г. по известному делу Trihotel (BGH, Urteil vom 16.07.2007 - II ZR 3/04, BGHZ 173, 246) Верховный суд Германии коренным образом изменил догматическое обоснование института existenzvernichtender Eingriff. В данном деле ответчик (физическое лицо) был собственником земельного участка в Ростоке, на котором располагался гостиничный комплекс. Части этого земельного участка с расположенными на них зданиями он сдавал в аренду нескольким обществам с ограниченной ответственностью, основным участником которых он одновременно выступал. Эти общества управляли различными частями гостиничного комплекса на основании заключаемых с ответчиком договоров об управлении. В определенный момент времени ответчик решил вывести одно из обществ из данной бизнес-схемы. В этих целях, воспользовавшись формальными нарушениями условий договоров, он расторг с данным обществом как договор аренды земельного участка, так и договор об управлении гостиницей, который приносил обществу основной доход. Кроме того, принадлежавшее обществу движимое имущество (мебель и другой инвентарь гостиницы) было продано по заниженной цене матери ответчика с предоставлением продолжительной отсрочки платежа. Общество попало в процедуру банкротства, и иск к ответчику был предъявлен конкурсным управляющим общества. Верховный суд Германии пришел к выводу о том, что банкротство общества наступило вследствие "разрушительного вмешательства" ответчика, и удовлетворил иск. При этом он кардинальным образом изменил догматическую основу института "разрушительного вмешательства", придя к выводу о том, что речь идет о разновидности деликтной ответственности участника юридического лица по его долгам в форме противоречащего добрым нравам умышленного причинения вреда (sittenwidrigen vorsatzlichen Schadigung), установленного в § 826 ГГУ. В результате германский институт existenzvernichtender Eingriff "перекочевал" из разряда подлинного снятия корпоративных покровов в разновидность ненастоящего снятия корпоративных покровов, поскольку на стороне участника юридического лица было найдено самостоятельное (деликтное) основание для наступления ответственности по долгам юридического лица <1>.

--------------------------------

<1> Подробный анализ германского института existenzvernichtender Eingriff до и после решения по делу Trihotel см.: Aukhatov A. Op. cit. S. 47 - 66.

Судьба германского института existenzvernichtender Eingriff представляет большой интерес с точки зрения российского права, поскольку предусмотренная в абз. 2 п. 3 ст. 56 ГК РФ и развивающих эту норму положениях абз. 3 п. 2 ст. 105 ГК РФ, абз. 3 п. 3 ст. 6 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон "Об акционерных обществах"), абз. 3 п. 3 ст. 6 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью"), а также норме п. 4 ст. 10 Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)") субсидиарная ответственность по долгам юридического лица его участников и иных лиц, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, демонстрирует значительное сходство с описанным германским институтом <1>. Это подтверждает сложность квалификации отдельных правовых институтов в качестве той или иной разновидности снятия корпоративных покровов, в том числе с позиций российского гражданского права <2>.

--------------------------------

<1> В поддержку вывода о наличии существенных сходных элементов см.: Aukhatov A. Op. cit. S. 124.

<2> По мнению Е.А. Суханова, в данном случае речь идет о ненастоящем снятии корпоративных покровов, а "классических случаев возложения имущественной ответственности по долгам хозяйственного общества на его участника (участников) с помощью "снятия корпоративных покровов" (помимо процедуры банкротства) российское право пока не знает" (Суханов Е.А. Указ. соч. С. 267).

Нельзя не сказать несколько слов и о второй классификации, активно используемой в германоязычной литературе. Речь идет о делении на "прямое" снятие корпоративных покровов (direkte Durchgriffshaftung), при котором речь идет о вовлечении участников юридических лиц в обязательства компаний, и "обратном" снятии корпоративных покровов (umgekehrte Durchgriffshaftung), при котором, наоборот, ставится вопрос о вовлечении юридического лица в обязательства его участников.

Все описанные выше примеры касались первой группы - прямого снятия корпоративных покровов. В качестве примера обратного снятия корпоративных покровов можно привести английское дело DHN Food Distributors v. Tower Hamlets London Borough Council <1>. В данном деле спор возник вокруг принудительного выкупа для государственных нужд земельного участка в Лондоне, формально находившегося в собственности дочерней компании, входившей в группу DHN. Склад материнской компании DHN находился как раз на выкупаемом участке, и по договору со своей дочерней компанией (собственником участка) DHN пользовалась правом бессрочной аренды участка. Изъятие земельного участка приводило к прекращению бизнеса DHN, и та могла бы претендовать на возмещение убытков, если бы владела участком сама. Материнская компания DHN обратилась в суд с требованием снять корпоративные покровы и признать ее "реальным" собственником участка, ссылаясь на то, что она полностью контролировала свою дочернюю компанию. Английский суд согласился с доводами истца и снял корпоративные покровы, позволив DHN получить компенсацию за изъятие участка вместо дочерней компании.

--------------------------------

<1> [1976] 3 All E.R. 462. Подробнее об обстоятельствах данного дела см.: Будылин С.Л., Иванец Ю.Л. Указ. соч. С. 83.

Данное дело одновременно показывает, что обратное снятие корпоративных покровов может использоваться не только против участников юридического лица, но и наоборот - к их выгоде <1>. Подобное расширение концепции снятия корпоративных покровов ведет к ее дальнейшему размыванию и показывает тщетность попыток нахождения единой правовой природы этой концепции. Неслучайно некоторые авторы протестуют против квалификации описанных ситуаций в качестве снятия корпоративных покровов: "...снятие корпоративных покровов должно действовать только для отрицания за участником такой защиты [защиты, основанной на общем принципе ограниченной ответственности по долгам компании. - А.А.], такого щита. При правильном подходе снятие корпоративных покровов не может рассматриваться в качестве доктрины, наделяющей участника правом заявлять какие-то позитивные права против третьих лиц, которые вступили в правоотношения с компанией" <2> (выделено в оригинале. - А.А.).

--------------------------------

<1> Еще один аналогичный пример обратного снятия корпоративных покровов к выгоде участника юридического лица из американской судебной практики см.: Ломакин Д.В. Указ. соч. С. 20.

<2> Tham Ch. Op. cit. P. 29.

В российском праве обратное снятие корпоративных покровов не получило сколько-нибудь широкого распространения <1>.

--------------------------------

<1> С большой натяжкой таким примером можно считать п. 2 ст. 1068 ГК РФ, в соответствии с которым хозяйственные товарищества и производственные кооперативы возмещают вред, причиненный их участниками (членами) при осуществлении последними предпринимательской, производственной или иной деятельности товарищества или кооператива.

Таким образом, подводя промежуточный вывод на основе сравнительного анализа материально-правового регулирования снятия корпоративных покровов, мы приходим к неутешительному выводу о том, что рассматриваемая концепция в действительности представляет собой пестрый конгломерат самых различных категорий и теорий. Неудивительно, что в разных странах мира для регулирования этих ситуаций применяются различные правовые институты, представляющие почти всю палитру современного гражданского права: речь идет об использовании в различных сочетаниях норм корпоративного, договорного, деликтного, конкурсного права, норм о представительстве.