Судебная защита прав акционеров

Закон об акционерных обществах предоставляет акционерам возмож­ность на судебную защиту их прав. Так, в соответствии с п. 8 ст. 49 Зако­на акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собра­нием акционеров с нарушением требований Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, но только в случае, если он не принимал участия в собрании или голосовал против принятия такого ре­шения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Судебная практика свидетельствует, что акционеры часто обращаются в суды с исками об отмене принятых общими собраниями акционеров решений как ущемляющих их интересы и законные права. В п. 8 поста-

новления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражно­го Суда РФ от 2 апреля 1997 года № 4/8 "О некоторых вопросах примене­ния Федерального закона "Об акционерных обществах" (с изменениями от 5 февраля 1998 года)⁷ содержится следующее разъяснение.

При рассмотрении исков о признании решения общего собрания ак­ционеров недействительным следует учитывать, что к нарушениям Зако­на, которые могут служить основаниями для удовлетворения иска акцио­нера о признании решения общего собрания акционеров недействитель­ным, относятся, в частности: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания акционеров (п. 2 ст. 52 Закона); непредоставление возможности ознакомиться с необходимой информацией, материалами по вопросам, включенным в повестку дня собрания (п. 3 ст. 52 Закона), несвоевременное предоставление бюлле­теней для голосования при заочном его проведении (п. 3 ст. 50 Закона) и др. Вместе с тем при разрешении таких споров суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если го­лосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосо­вания, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру (п. 8 ст. 49 Закона).

Если обжалование решения общего собрания акционеров мотивиро­вано нарушениями организационного или процедурного, характера, при решении вопроса о признании его недействительным или об оставлении в силе необходимо иметь в виду, что порядок принятия решений общего собрания акционеров определяется ст. 49 Закона и уставом общества. Если устав не приведен в соответствие с Законом, то на основании п. 3 ст. 94 он применяется в части, не противоречащей Закону.

Казалось бы, повторяя положения Закона, это разъяснение не внесло каких-либо уточнений, касающихся применения положений п. 8 ст. 49 За­кона. Однако такое мнение было бы ошибочным. Данное постановление сыграло значительную положительную роль, подтвердив, что при приме­нении п. 8 ст. 49 необходимо учитывать все положения Закона, регла­ментирующие организацию и процедуру подготовки и проведения общего собрания акционеров.

Это означает, что любое организационное или процедурное наруше­ние правил подготовки и проведения собрания может служить основани­ем для возбуждения иска о признании решения собрания недействитель­ным.

Факты свидетельствуют, что советы директоров (наблюдательные со­веты) акционерных обществ часто нарушают права акционеров. Причем не только тогда, когда речь идет о формировании повестки дня годового общего собрания акционеров, но и когда акционерам, ревизионной ко­миссии, ревизору и аудитору общества предоставлено право требовать созыва внеочередного собрания акционеров (ст. 55 Закона). Нарушения прав акционеров допускают и исполнительные (единоличные и коллеги­альные) органы управления обществ.

⁷ Вестник ВАС РФ, 1977, № 6; 1998, № 4.

В пп. 10 и 11 постановления от 2 апреля 1997 года Пленумы ВС РФ и ВАС РФ рассмотрели проблему в двух аспектах и по каждому дали соот­ветствующее разъяснение.

Первый аспект касается рассмотрения дел, связанных с нарушением указанными органами обществ действующего законодательства безотно­сительно к характеру таких нарушений. В этой связи разъяснено, что не­правомерные решения этих органов могут быть оспорены в судебном порядке не только тогда, когда это прямо предусмотрено Законом об ак­ционерных обществах (ст. 53, 55 и др.). Такие решения могут быть оспо­рены в суде также при отсутствии соответствующего указания Закона, если они не отвечают требованиям Закона и иных нормативных правовых актов и нарушают права и охраняемые законом интересы акционера. От­ветчиком по такому делу является акционерное общество.

Второй аспект касается многочисленных случаев, когда советы дирек­торов (наблюдательные советы) акционерных обществ под различными предлогами, нередко надуманными, отказываются включать предлагае­мые акционерами вопросы в повестку дня годового общего собрания ак­ционеров, лишая их тем самым права, предусмотренного ст. 53 Закона. Точно так же они отказывают акционерам, ревизионным комиссиям (ре­визорам) и аудиторам обществ в их требованиях о проведении внеоче­редного общего собрания акционеров, нарушая тем самым права, пре­доставленные этим лицам и органам ст. 55 Закона.

Советы директоров (наблюдательные советы) многих акционерных об­ществ осуществляют такие неправомерные действия вопреки п. 4 ст. 53 и п. 4 ст. 55 Закона, где приводятся перечни оснований, по которым они вправе не включать вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и отказать в созыве внеочередного общего собрания акцио­неров.

В разъяснении сказано, что при рассмотрении дела о признании не­действительным решения совета директоров (наблюдательного совета) общества об отказе во включении предложенного акционером вопроса в повестку дня годового общего собрания акционеров или кандидата в спи­сок кандидатур для тайного голосования по выборам в совет директоров (наблюдательный совет) и ревизионную комиссию (ст. 53 Закона), а также об отказе от созыва внеочередного общего собрания акционеров по тре­бованию лиц, указанных в ст. 55 Закона, необходимо учитывать, что пе­речень оснований для отказа содержится соответственно в п. 4 ст. 53 и п. 4 ст. 55 Закона и является исчерпывающим. Все другие причины от­каза незаконны.

Согласно п. 1 ст. 45 Закона внесение записи в реестр акционеров об­щества осуществляется по требованию акционера или номинального держателя акций не позднее трех дней с момента представления доку­ментов, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации.

Вместе с тем в соответствии с п. 2 ст. 45 Закона отказ от внесения за­писи в реестр акционеров общества не допускается, за исключением слу­чаев, предусмотренных указанными выше правовыми актами Российской Федерации. В случае отказа держатель реестра не позднее пяти дней с

момента предъявления требования направляет лицу, требующему вне­сения записи, мотивированное уведомление об отказе. Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества может быть обжалован в суд. По решению суда держатель реестра обязан внести в указанный реестр со­ответствующую запись.

Акционеры, которым держатели реестров акционеров по различным причинам отказывают во внесении их в реестры акционеров, часто обра­щаются с исками в суды. В п. 4 постановления от 2 апреля 1997 года да­но следующее разъяснение.

При рассмотрении дел, связанных с требованиями акционеров о вне­сении их в реестр акционеров, следует иметь в виду, что согласно ст. 44 и 45 Закона держатель реестра обязан внести соответствующую запись в реестр не позднее трех дней с момента обращения акционера и пред­ставления им документов, предусмотренных правовыми актами Россий­ской Федерации. Перечень таких документов приведен в Федеральном законе от 22 апреля 1996 года "О рынке ценных бумаг"⁸ (ст. 8), Указах Президента РФ от 27 октября 1993 года № 1769 "О мерах по обеспече­нию прав акционеров" (п. 2)⁹ и от 18 августа 1996 года № 1210 "О мерах по защите прав акционеров и обеспечению интересов государства как собственника и акционера" (п. б)¹⁰, Положении о ведении реестра вла­дельцев именных ценных бумаг № 27 (п. 7.3).

Отказ держателя реестра от внесения записи в реестр акционеров может быть обжалован акционером в суд. Отказ от внесения соответст­вующей записи по мотиву непредставления акционером передаточного распоряжения может быть признан обоснованным лишь тогда, когда оформление и представление таких распоряжений обязательно в силу названных выше правовых актов (при переходе права собственности на акции, относящиеся к государственной или муниципальной собственно­сти, либо по сделке, совершенной с участием профессионального участ­ника рынка ценных бумаг). В остальных случаях достаточным основани­ем для внесения записи в реестр акционеров являются иные документы, перечисленные в указанных актах и подтверждающие переход права собственности на акции (надлежаще оформленный договор купли-продажи, договор дарения акций и др.).

Если ведение реестра акционеров поручено специализированному ре­гистратору (п. 3 ст. 44 Закона), в качестве ответчиков по делу должны привлекаться акционерное общество и специализированный регистратор — держатель реестра.

Владелец акций вправе обратиться с требованием об обязании акцио­нерного общества (держателя реестра) внести запись о нем в реестр ак­ционеров и в том случае, если в установленный ст. 45 Закона срок такая запись не внесена и держатель реестра не направил акционеру в пяти­дневный срок после получения от него заявления уведомление с указа-