Экзамен зачет учебный год 2023 / Петраш И.П. Коммерческое агентирование в торговом праве. Дис...к.ю.н. М., 2015_PDF

101

Истец, по мнению принципала-ответчика, плохо развивал рынок, продажи были маленькими.

Многочисленные попытки принципала встретиться и обсудить сложившуюся ситуацию не приводили к результату, поэтому принципал в соответствии с договором сократил территорию его деятельности. На что истец ответил, что это действие принципала – нарушение договора в виде отказа от него, поэтому у него возникает право на компенсацию. Принципал в свою очередь расценил такой ответ как нарушение договора в виде отказа от него, поэтому у истца нет права на компенсацию.

Полагаю, что делегирование части функций субагентам396 возможно только тогда, когда речь идёт об организационной деятельности коммерческого агента, а не об операционной их деятельности, и связано это с характеристиками, которые делают договор коммерческого агентирования уникальным397.

Следующее следствие, которое выводит С. Сентьер из термина «независимый посредник»,

может быть сформулировано так: «Свобода представлять интересы других неконкурирующих принципалов, а также работать на себя»398.

Нельзя не высказать сомнение относительно правильности этого умозаключения. Такое следствие есть, но выводится оно из другого основания. При наличии закреплённого в законе или в договоре права коммерческого агента представлять интересы неконкурирующих принципалов или работать на себя этот субъект вправе осуществлять эти действия. Эта

«свобода» ведёт к проблеме так называемой «второстепенной» деятельности, когда признают,

что развитие клиентской базы не было пропорционально усилиям коммерческого агента, т.к. он затратил для коммерческого подстрекательства мало времени 399 . Полагаю, что вопрос заключается не в количестве принципалов и не в конкуренции, а в эффективности операционной деятельности коммерческого агента при такой диверсификации его деятельности. Мастерство подстрекателя определяется не затраченным им временем, а

результатом.

Интересными представляются суждения С. Сентьер по поводу термина «посредник». Она задаётся вопросом: не более ли правильным было бы использование в праве термина

«представитель»? Отвечая на этот вопрос отрицательно, она использует два аргумента. Во-

первых, деятельность коммерческого агента не сводится только к юридическому представительству, но и охватывает иные действия (хранение товаров, делькредере и др.)

396Проблема субагентов в рамках коммерческого агентирования, на мой взгляд, является отдельной проблемой, требующей специального изучения, поэтому в рамках этой работы она будет затронута лишь частично.

397См. §3 второй главы этого исследования.

398Séverine Saintier, Jeremy Scholes. Commercial agents and the law. London. 2005. P. 30-32.

399Cooper, Watkins, Bartle v. Pure Fishing (UK) Ltd. 2004. EWCA Civ 375, 2004 2 Lloyd`s Reports 518; Smith v. Reliance Water Controls Ltd. 2003. EWCA Civ 1153, 2003 Eu LR 874.

102

(таких же воззрений придерживается проф. Фредерик Фурньер)400. Во-вторых, по умолчанию коммерческий агент наделён только полномочием вести переговоры, но не заключать договоры от имени принципала401.

Полагаю, что это неполное объяснение. Термин «посредник» обозначает важную фактическую характеристику, т.е. это вопрос факта. Сознание наблюдателя отвлекает абстракцию о том, что существуют три субъекта, двое из которых коммуницируют между собой через одного и того же субъекта. Термин «представитель», на мой взгляд, обозначает исключительно юридическую характеристику деятельности субъекта, т.е. это уровень права. В

ст.1 Директивы ЕС 86/653 даются отличительные характеристики фактической деятельности субъектов, которые позволяют разграничить одно правовое явление от другого, и только потом обозначить различные правовые последствия для различной деятельности. Таким образом,

можно утверждать, что термин «посредник» в данном случае - это приём законодательной техники, при которой даётся описание фактической деятельности субъектов с целью разграничения этой деятельности от схожих видов деятельности.

Второй её аргумент нельзя поддержать ввиду того, что один субъект становится представителем другого субъекта имущественного оборота не в силу разновидности или комбинации каких-то полномочий, но в силу самого факта уполномочивания осуществлять определённые действия от имени другого субъекта, вне зависимости от объёма этих полномочий: вести переговоры от имени другого субъекта имущественного оборота может только представитель, хотя законодатель России эти воззрения не разделяет (см. п. 2 ст. 182 ГК РФ). Вместе с тем, опросы участников торговой деятельности, наблюдения за их деятельностью позволяют утверждать, что отсутствие полномочий вести переговоры от имени принципала является препятствием для других участников торговой деятельности для вступления в такие переговоры.

Второй квалифицирующий признак - «уполномочен на постоянной основе». Этому признаку402 приписывают разные значения. Так, С. Сентьер полагает, что значение этой фразы может быть определено как «продолжительность» отношений коммерческого агента и принципала, которая позволяет отличить коммерческого агента от брокера (маклера), который уполномочен осуществить разовую сделку 403 . Однако, такая интерпретация, по её мнению,

порождает «количественную проблему». Сколько нужно осуществить сделок, чтобы этот квалифицирующий критерий был соблюдён? Более того, дело Посейдон Чартерин БВ против

400Fournier Frédéric. L‘agence commerciale. Paris. 1998. P. 134.

401Séverine Saintier, Jeremy Scholes. Commercial agents and the law. London. 2005. P. 38.

402Необходимо пояснить основание для появления разных мнений. Дело в том, что оригинал правового акта содержит термин «продолжительное полномочие» (“continuing authority”).

403Séverine Saintier, Jeremy Scholes. Commercial agents and the law. London. 2005. P. 32-33.

103

Марианы Зиишир ВОФ и др.404 усложнило ситуацию: агент в процессе переговоров продлевал срок действия одного и того же договора аренды, и суд признал этого агента коммерческим агентом.

Сомнительна сама постановка такой проблемы. На мой взгляд, при таких рассуждениях происходит смешение, во-первых, двух разных юридических терминов (срок и представительство), и, во-вторых, фактической связи между сторонами с юридической связью между ними (стороны пять лет совместно работают, но по пяти договорам, сменяющим друг друга последовательно).

Возможны следующие варианты уполномочивания. Сторона по сделке может быть уполномочена на (1) осуществление определённого количества сделок за определённый временной промежуток, (2) осуществление определённого количества сделок, (3)

осуществление однородных сделок в течение определённого временного промежутка.

Ввиду того, что принципал и коммерческий агент должны прилагать свои усилия для формирования клиентской базы, в показателях которой нет количественных и качественных ограничений (при соответствующих теоретических упрощениях и допущениях), то, если на уровне договора обнаружен первый или второй вариант уполномочивания субъекта, то этот факт может быть интерпретирован двояко: либо перед нами не коммерческое агентирование, а

другое явление, либо стороны используют особенности правового регулирования деятельности коммерческих агентов с целью обхода закона.

Ни принципал, ни коммерческий агент не могут знать на стадии заключения между ними договора о конечном максимально возможном результате их деятельности по созданию клиентской базы. И это суждение является фактом, а, как известно, contra factum non datur argumentum 405 . Поэтому диссертант поддерживает позицию Департамента торговли и промышленности Великобритании406 в противовес суждениям С. Сентьер и Ф. Рандольфа, Дж.

Дави407 о том, что нужно различать для осуществления правильной юридической квалификации следующее: (1) на что уполномочен субъект и (2) в течение какого временного промежутка субъект уполномочен осуществлять действия в интересах другого лица.

Суждение, которое приводит С. Сентьер в качестве аргумента «продолжительности» полномочий в виде двух судебных дел408, не может быть принято в качестве такового ввиду того, что данный аргумент приведён с логической ошибкой non sequitur409. Наличие множества

404Poseidon Chartering BV v. Marianne Zeeschip VOF, Albert Mooij, Sjoerdtje Sijswerda, Gerrit Schram, Judgment of 16.

3.2006 — Case C-3/04 . European Court of Justice for the Rechtbank Utrecht (Netherlands).

405Сontra factum non datur argumentum. – (лат.) – против факта не даётся доказательства.

406Guidance notes on the commercial agents (council directive) regulations 1993 // Department of Trade and Industry. Guidance notes. September 1994.

407F. Randolph, J. Davey. Guide to commercial agency regulations. Oxford. 2003. P. 40.

408Duncan Moore v. Piretta. 1999. 1 All ER 174; AMB imballagi Plastice SRL v. Pacflex. 1999. 2 All ER (Comm) 249.

409«Non sequitur» - (лат.) – не следует.

104

последовательных договоров, заключённых на непродолжительный срок, не может быть юридическим эквивалентом полномочий из одного договора, покрывающего весь этот временной промежуток. Вместе с тем, фактическая связь между сторонами будет непрерывной.

Представляется сомнительным, что субъект, уполномоченный на заключение разовых сделок в течение определённого времени, получает положительную квалификацию по второму критерию в силу сложившейся деловой практики между сторонами (course of dealing)410. Здесь снова происходит подмена фактической связи между сторонами и юридической.

С. Сентьер задаётся вопросом: как квалифицировать правовую связь между сторонами по второму признаку, если срок договором определён как рождественские праздники? 411

Предыдущие мои суждения уже позволяют дать ответ на этот вопрос. Коммерческий агент уполномочен на осуществление однородных неопределённых в количественном отношении сделок в течение определённого срока, который, в данном случае, обозначен как рождественские праздники. Ввиду этого второй признак будет квалифицирован положительно при такой формулировке договора.

Третий квалифицирующий признак - «действовать от имени и в интересах принципала» 412 . Возникает вопрос: почему коммерческий агент не может действовать в имущественном обороте от своего имени? На этот вопрос отвечают по-разному. Так, С. Сентьер полагает, что данное следствие вытекает из общих положений об агентских отношениях413 .

Диссертант не опровергает это суждение. Вместе с тем, имущественному обороту известны такие агенты, как скрытые и комиссионные (undisclosed agent, commission agent), которые также являются агентами, но действуют в обороте от своего имени.

Полагаю, что при таком построении суждений допускается ошибка «разрыв анализа и синтеза». Каждая юридическая конструкция создаётся с определённой целью, и коммерческое агентирование не исключение. Целью деятельности и коммерческого агента, и принципала является создание клиентской базы принципала, а она формируется, когда в имущественном обороте формируется устойчивая абстракция у потребителей товаров о товарах и о производителе. Иными словами, целью деятельности субъектов договора коммерческого агентирования является формирование абстракции «товар – производитель», а не «товар -

коммерческий агент». Это может быть достигнуто только тогда, когда в имущественном обороте действует одно лицо – принципал (при соответствующих теоретических упрощениях и допущениях), и именно оно становится узнаваемым в результате деятельности коммерческого агента. Конкуренция как раз и вызывается тем, что в имущественном обороте действует

410Richard Christou. International agency, distribution and licensing agreements. 2003. P. 98.

411Séverine Saintier, Jeremy Scholes. Commercial agents and the law. London. 2005. P. 26-35.

412Mercantile International Group v. Chuan Soon Huat Industrial Group Ltd. 2002. 1 All ER (Comm) 788.

413Séverine Saintier, Jeremy Scholes. Commercial agents and the law. London. 2005. P. 26-35.

105

множество субъектов, но информационная вместимость потребителя ограничена, поэтому,

чтобы «завоевать» рынок, должен позиционироваться один субъект. Как отметил Лорд Друммонд Ян в рамках рассмотрения дела Ллойда Гэйли: «клиентская база принципала,

созданная коммерческим агентом, ассоциирована с товарами, проданными коммерческим агентом, а не с самим коммерческим агентом», поэтому «… она обогащает принципала..»414.

Знание этого критерия позволяет понять судебное решение по делу Сагал против Ательер Бунц415. Устный договор предусматривал следующие действия сторон: истец ищет покупателей и направляет ордера на покупку ответчику (Бунц - Германия), последний высылает истцу товар с ценой ниже на 20% оптовой цены; истец продаёт товар, выставляя свой инвойс (Бунц – Великобритания), с надбавкой в 30%; порядок расчётов предусматривал коммерческий кредит в виде отсрочки платежа: клиенты истца платили ему через 30 дней, а он платил ответчику через

60 дней. Решением суда истец не был признан коммерческим агентом: он выступал в обороте от своего имени, поэтому в иске о выплате компенсации было отказано. Дело Михаэль Эдвардс против Интернэшнэл Коннекшен (Великобритания) Лимитед416 также позволяет понять суть квалифицирующих признаков. Истец-коммерческий агент заключил устное соглашение с ответчиком о развитии рынка бижутерии. Его деятельность привела к значительному увеличению продаж (с двух клиентов до него до двухсот клиентов). Большая часть ордеров на покупку клиенты направляли напрямую принципалу. Это дало основание принципалу заявить,

что деятельность коммерческого агента носит вторичный характер, поэтому нет оснований для выплаты ему компенсации. Лорд Справедливости Мур-Бик (Lord Justice Moore-Bick)

удовлетворил иск. В ходе рассмотрения дела Маврона и Сиа ОЭ против Дельта Этаириа Симметохон АЕ417 также было установлено, что истец – некоммерческий агент, т.к. покупает товары принципала от своего имени для перепродажи.

Четвёртый квалифицирующий признак – «вести переговоры». Эта абстракция отвлекает процесс коммуникации между коммерческим агентом и третьим лицом, но коммуникация может быть разной и заключается в передаче информации. Сутью же деятельности коммерческого агента является подстрекательство. Понимание этой сути определяет доказательственную базу по делу об установлении статуса коммерческого агента.

Концепция каналов сбыта наглядно показывает, каким субъектом может быть третье лицо,

с которым коммерческий агент входит в контакт в рамках своей деятельности. Статус этого субъекта будет определяться каналом сбыта, в котором работает коммерческий агент. Канал

414Lloyd Gailey v. Environmental Waste Controls. 2004. Eu LR. 423.

415Raoul Sagal (Trading as Bunz UK) v. Atelier Bunz GMBH. [2009] EWCA Civ 700.

416Michael Edwards v International Connection (UK) Limited Court of Appeal - Civil Division, April 27, 2006, [2006] EWCA Civ 662.

417Mavrona & Sia OE v. Delta Etairia Symmetochon AE, Order of 10. 2. 2004 — Case C-85/03. European Court of Justice for the Polimeles Protodikio Athinon (Greece) // European Court reports. 2004. P. I-01573.

107

В имущественном обороте существуют принципалы, которые дают агентам указание действовать от своего имени, тем самым, скрывая принципала. Действия агентов в интересах таких принципалов позволяют ввести термин «неявный принципал».

Считаю обоснованным, что субъекты всех этих действий представляют собой разновидности связи «принципал – агент» на том основании, что все агенты действуют на основе принципа qui facit per alium, facit per se420 . В рамках коммерческого агентирования принципал может быть либо явным персонифицированным, либо явным неперсонифицированным.

Принципал, осваивая определённый рынок на определённой территории, создаёт сеть коммерческих агентов, среди которых есть главные, подчинённые, а также субагенты. Такая архитектура освоения рынка побуждает стороны договора коммерческого агентирования вводить в договор положения о правилах координации деятельности соагентов и субагентов.

Итак, рассмотрев субъектный состав коммерческого агентирования и сравнив предметы договоров421, возможно сформулировать следующие выводы. Во-первых, в правовом статусе коммерческого агента могут быть выделены две группы признаков. В первую группу входят признаки, относящиеся к субъекту, а именно: независимый посредник, уполномоченный на постоянной основе, действовать от имени и в интересах принципала. Во вторую группу входят признаки, относящиеся к предмету договора, а именно: вести переговоры (маркетинговые агенты) или вести переговоры и заключать договоры (агенты по продажам)422. Во-вторых, для анализа агентских юридических конструкций должна использоваться классификация принципалов и агентов, которая отражает фактические связи между этими субъектами и третьими лицами. Такая классификация предполагает деление принципалов на явных персонифицированных, явных неперсонифицированных и неявных и деление агентов на главных и подчиненных, соагентов и субагентов, и является одной из необходимых основ для построения эффективных юридических моделей регулирования торгового оборота, и позволяет понять место смежных с договором коммерческого агентирования юридических конструкций.

В-третьих, не каждая правовая связь между субъектами, закреплённая договором коммерческого агентирования, является коммерческим агентированием. Только определённая деятельность принципала в сфере сбыта товаров может породить потребность в деятельности коммерческого агента. Следовательно, анализируя фактическую деятельность сторон,

целесообразно исследовать на начальной стадии деятельность принципала, и только после того,

как будут установлены факты, свидетельствующие о том, что его деятельность способна

420Qui facit per alium, facit per se. – (лат.) – Кто действует через другого, действует для себя.

421См. параграф 1 главы 2 этой диссертации.

422Термины «маркетинговый агент» и «агент по продажам» как виды коммерческого агентирования предложила проф. С. Сентьер. // Séverine Saintier, Jeremy Scholes. Commercial agents and the law. London. 2005. P. 37.

108

породить потребность в деятельности коммерческого агента, необходимо исследовать операционную деятельность коммерческого агента. Иными словами, деятельность принципала и деятельность коммерческого агента связаны между собой по принципу «ключ и замок». Если нет замка, то исследовать ключ не нужно. «Замком» в этом случае является ситуация на рынке товаров, при которой «клиент не идёт за товаром». Примечательно в этом контексте дело Тургай Семен против Дойч Тамойл ГмбХ 423 . Истец, на мой взгляд, не был коммерческим агентом, а был агентом, т.к. бизнес (продажа горючесмазочных материалов для потребителей),

в который он был вовлечён, работает по принципу «клиент идёт за товаром», тогда как коммерческий агент работает в системе сбыта «товар идёт за клиентом». Также это дело показало, что, даже если принципал принадлежит к группе компаний, то компенсацию 424

должен платить коммерческому агенту-истцу только принципал, а не другие компании,

входящие в группу.

§3. Возникновение и прекращение правовых связей коммерческого агентирования

Вразных юрисдикциях 425 законоположения, касающиеся операционной деятельности коммерческих агентов, могут быть выражены в правовых актах разного уровня в зависимости от тех правовых традиций, которых придерживается данная юрисдикция.

Условно в системе правового регулирования операционной деятельности коммерческих агентов можно выделить четыре уровня: общие положения об обязательствах, общие положения о договорах, общие положения об агентских отношениях 426 и положения о коммерческих агентах. На эти уровни оказывают влияние две правовые традиции: романо-

германская и англо-американская. Первая традиция (Франция, ФРГ) базируется на

423Turgay Semen v Deutsche Tamoil GmbH, Case C-348/07, Judgment of the court (First Chamber). 26 March 2009. European Court of Justice for the Landgericht Hamburg (Germany).

424Подробнее об этом см. §5 второй главы этой диссертации.

425См., например, Prof. Dr. Claus-Wilhelm Canaris, Prof. Dr. Karl-Hermann Capelle. Handelsrecht. München. 2006; Prof. Dr. Claus-Wilhelm Canaris. Handelsrecht. München. 1995; R. Bradgate. Commercial law. 2000; Randolph F., J. Davey. Guide to commercial agency regulations. Oxford. 2003; Roger Blanpain. Comparative labour law and industrial relations in industrialized market economies. Kluwer Law International, 2010; Ronald. J. Ebert, Ricky W. Griffin. Business essentials. New Jersey, 2005; С. Diloy. Le contrat d`agence commerciale en droit international. Paris. 2000; Сrahay P. Les contrats internationaux d' agence et de concession de vente. Paris. 1991; Schmitthoff Clive Maximilian. Select Essays on international trade law. UK: London. 1988; Séverine Saintier, Jeremy Scholes. Commercial agents and the law. London. 2005; Séverine Saintier. Сommercial agency law: comparative analysis. England, 2002.

426Как справедливо отмечает Professor F M B Reynolds QC // Bowstead and Reynolds on Agency: first supplement to the nineteenth edition. UK: London: Sweet & Maxwell Ltd. 2012.

109

представлении, что коммерческий агент является «слабой стороной», поэтому существуют специальные правила, направленные на его защиту, в то время как вторая традиция

(Великобритания) исходит из обратного. Более того, принципал признаётся субъектом,

заслуживающим поддержки и защиты427.

Эти две правовые традиции позволяют выделить две модели построения правовых связей между принципалом, агентом и третьими лицами. Различия в этих моделях были предопределены внешней средой, в которой осуществлялась деятельность этих субъектов.

Первая модель, сформированная в рамках романо-германской правовой традиции 428 ,

базируется на следующих посылках. Во-первых, принципал и агент осуществляют свою деятельность на одной и той же территории, поэтому первый субъект может контролировать второго. Во-вторых, судьи «сузили разумность» третьего лица. В результате стали формироваться юридические конструкции, предназначенные исключительно для регулирования определённого участка имущественного оборота. Поэтому мало было назвать себя агентом такого-то принципала, нужно было показать третьим лицам доверенность, нужно было заключить строго определённый вид договора, который был предназначен для регулирования строго определённого участка имущественного оборота. И только выполнение этих условий позволяло назвать третье лицо разумным.

Вторая модель, сформированная в рамках англо-американской правовой традиции,

исходит из следующих посылок. Во-первых, принципал и агент действуют на разных территориях, что не позволяет принципалу контролировать деятельность агента на момент осуществления им юридически значимых действий. В ответ на этот факт устанавливается следующая правовая политика. Если конечный фактический результат не является справедливым для принципала, то действия агента не получают судебной защиты. Во-вторых,

имущественный оборот должен быть стабильным, поэтому, если принципал своими действиями даёт основания разумно полагать, что агент наделён соответствующими полномочиями,

которые могут затронуть правовой статус принципала, то всё бремя последствий такого разумного восприятия действий агента третьим лицом несёт принципал.

Вышеназванные правовые традиции отразились на различных юридических аспектах возникновения и прекращения правовых связей коммерческого агентирования. Так, С. Сентьер отмечает, что существует множество разновидностей агентов, деятельность которых регулируется общими положениями об агентских отношениях, но коммерческие агенты – это

427Séverine Saintier, Jeremy Scholes. Commercial agents and the law. London. 2005. P. 9.

428W. Müller-Freienfels. Comparative Aspects of Undisclosed Agency. The Modern Law Review. 1955. Vol. 18. Issue. 1. P. 33-42.

110

«специальный класс агентов со специальным правовым режимом, применимым к ним» 429 .

Диссертант поддерживает это суждение. Проф. В.Мюллер-Фраенфельс430 обращает внимание на важность романской правовой концепции «мандата», которая строго отделяет друг от друга правовые связи «агент – принципал» (как договор) и «агент – третье лицо» (как представительство, полномочия)431. Такое жёсткое отделение правовых связей, на что также указывает проф. Шмиттхофф К.М.432 , было отмечено еще проф. Р.Ж. Потье под названием теории «сепарации»433. В основе этого подхода лежит правило о том, что агент наделён только теми полномочиями в отношении третьих лиц, которые явственно были дарованы ему принципалом. Именно поэтому во Франции существуют разные категории посредников434 с

разным правовым режимом, регулирующим их деятельность435.

Правовая связь «принципал - коммерческий агент» формируется посредством заключения договора коммерческого агентирования, который устанавливает взаимные права и обязанности субъектов этой связи и является правовым основанием для возникновения этой связи. Этот договор может быть заключён в устной или письменной форме. Так, дело Лаулор против Сандвик майнинг энд Констракшин436 показало, что договор коммерческого агентирования был заключён в устной форме, что не помешало судам, в т.ч. Верховному суду Великобритании,

поставить вопрос о применимом праве (испанское или английское), которое определяло размер компенсации коммерческому агенту, но и отказать коммерческому агенту-истцу в рассмотрении его иска до тех пор, пока он не представит отчёт об уплаченных налогах.

Стороны договора могут использовать типовые договоры коммерческого агентирования,

которые разрабатываются национальными ассоциациями коммерческих агентов, или Международной торговой палатой 437 , или учёными 438 , или же использовать договоры,

разработанные сторонами этого договора самостоятельно. Представляется предпочтительными первые три варианта действий сторон по заключению таких договоров по следующим основаниям. Во-первых, модельные договорные положения объемлят собой как essentialia

429“..special class of agents with a specific legal regime applicable to them…” // Séverine Saintier, Jeremy Scholes.

Commercial agents and the law. London. 2005. P. 7.

430W. Müller-Freienfels. The Undisclosed Principal. The Modern Law Review. 1953. Vol. 16. Issue. 3. P. 298-317.

431W. Müller-Freienfels. Legal relationships in the law of agency: power of the agent and commercial certainty. American Journal of comparative law. 1963. Vol. 13. P. 193.

432Schmitthoff Clive Maximilian. Select Essays on international trade law. UK:London. 1988. P. 307-367.

433Robert-Joseph Pothier. Traité sur les obligations. 1761.

434Des courtiers, des commissionnaires, des transporteurs,des agents commerciaux (Article L134-1 -Article L134-17 Сode de commerce) et des vendeurs à domicile indépendants.

435Séverine Saintier, Jeremy Scholes. Commercial agents and the law. London. 2005. P. 9-10; С. Diloy. Le contrat d`agence commerciale en droit international. Paris. 2000. P. 32-33.

436Lawlor v Sandvik Mining & Construction Mobile Crushers and Screens Ltd [2012] EWHC 1188 (QB) (15 May 2012).

437См., например, ICC Model commercial agency contract. International Chamber of Commerce. Second edition. France. 2010.

438См., например, Detzer K., Ullrich C. Vertäge mit ausländischen Handelsvertretern. Frankfurt am Main. 2011; Hopt J. Klaus. Handelsvertreterrecht: §§ 84-92c, 54, 55 HGB mit Materialien. München. 2009.