Тупиковые ситуации, разрешение тупиковых ситуаций (продолжение)

Обязательно предусматривать механизм разрешения тупиковых ситуаций в Соглашении Акционеров?

Порядок отчуждения акций, мораторий на отчуждение акций, опционы «пут» и «колл», обязательная продажа («тэг элон») и принуди- тельная продажа («дрэг элон») (начало)

1.Мораторий на продажу акций – запрет акционерам/участникам производить отчуждение акций/долей в течение определенного периода времени;

Порядок отчуждения акций, мораторий на отчуждение акций, опционы «пут» и «колл», обязательная продажа («тэг элон») и принуди- тельная продажа («дрэг элон») (продолжение)

2.Преимущественное право приобретения акций при их продаже третьему лицу:

–«право первого предложения» (right of first offer) – продающий акционер предлагает свой пакет акций остающемуся акционеру до направления предложения о покупке третьим лицам. Продающий акционер не обязан указывать в своем предложении сведения о третьем лице, которому он намерен продать акции, но при этом должен указать цену продажи. Если остающийся акционер отказывается от покупки, продающий акционер получает право продать акции третьему лицу по цене не ниже заявленной остающемуся акционеру;

Порядок отчуждения акций, мораторий на отчуждение акций, опционы «пут» и «колл», обязательная продажа («тэг элон») и принуди- тельная продажа («дрэг элон») (продолжение)

–«право первого отказа» (right of first refusal) – продающий акционер обязан направить остающемуся акционеру уведомление о предстоящей продаже акций с указанием предполагаемого покупателя, цены и иных условий сделки, оговоренных в Соглашении Акционеров. Если остающийся акционер отказывается от покупки, продающий акционер может продать свои акции на заявленных условиях.

Порядок отчуждения акций, мораторий на отчуждение акций, опционы «пут» и «колл», обязательная продажа («тэг элон») и принуди- тельная продажа («дрэг элон») (продолжение)

3.Сущность «тэг элон» – стороны, вправе потребовать от другой стороны продать ее акции/доли только совместно с миноритариями по одинаковой цене третьему лицу;

4.Сущность «дрэг элон» – стороны, желающие продать свои акции/доли, вправе понудить другую сторону продать акции/доли по такой же цене третьему лицу;

Порядок отчуждения акций, мораторий на отчуждение акций, опционы «пут» и «колл», обязательная продажа («тэг элон») и принуди- тельная продажа («дрэг элон») (продолжение)

5.Опцион «пут» - дает участнику право требовать, чтобы другой участник выкупил его акции. Такой опцион часто применяется для защиты прав миноритарного акционера;

6.Опцион «колл» - дает участнику (как правило, мажоритарному акционеру) право требовать, чтобы другой участник продал ему свои акции.

Порядок отчуждения акций, мораторий на отчуждение акций, опционы «пут» и «колл», обязательная продажа («тэг элон») и принуди- тельная продажа («дрэг элон») (продолжение)

Процедура реализации опционов «пут» и «колл» должна быть подробно прописана в Соглашении Акционеров с тем, чтобы после предъявления соответствующего требования ни одна из сторон не могла повлиять на исход ситуации. В частности, в Соглашении Акционеров должны быть урегулированы следующие ключевые вопросы:

–перечень ситуаций, предоставляющих соответствующему акционеру право предъявить требование о реализации опциона (например, истечение срока деятельности СП, банкротство одного из участников, недостижение СП определенных финансовых показателей);

Порядок отчуждения акций, мораторий на отчуждение акций, опционы «пут» и «колл», обязательная продажа («тэг элон») и принуди- тельная продажа («дрэг элон») (продолжение)

–порядок определения цены, по которой будут проданы акции:

(i) фиксированная цена, (ii) фиксированная цена плюс премия (фиксированная или определяемая на основании Соглашения Акционеров) в случае, если СП достигло определенных финансовых показателей; (iii) цена, определяемая по формуле, описанной в Соглашении Акционеров и базирующаяся на финансовых показателях СП; (iv) цена, определяемая независимым оценщиком на момент продажи, и т.д.

Ликвидация общества (совместного предприятия), порядок распределения имущества после ликвидации (начало)

Совместная деятельность может прекращаться в результате продажи акций СП одним из акционеров либо всеми акционерами одновременно либо ликвидации СП. Акционеры могут заранее согласовать перечень ситуаций, при наступлении которых деятельность СП прекращается, например:

–причины, связанные с деятельностью СП: истечение срока, на который было создано СП; достижение или, наоборот, невыполнение СП запланированных в Соглашении Акционеров целей/ финансовых результатов;

Ликвидация общества (совместного предприятия), порядок распределения имущества после ликвидации (продолжение)

–причины, связанные с деятельностью одного из участников: банкротство одного из участников; смена состава акционеров одного из участников, которая может, по мнению другого участника, негативно повлиять на деятельность СП; существенное нарушение одним из участников его обязательств по Соглашению Акционеров и т.д.;

–прекращение по инициативе одной из сторон либо обеих сторон: прекращение совместной деятельности по единоличному заявлению одной из сторон; продажа СП по согласованию сторон и т.д.