Формирование, компетенция и порядок работы органов управления общества (начало)

1.Структура органов управления (совет директоров, единоличный исполнительный орган, ревизионная комиссия, порядок назначения внешнего аудитора, другие органы управления);

2.Порядок формирования органов управления (выдвижение кандидатов, порядок голосования сторон Соглашения Акционеров за определенных кандидатов, прекращение полномочий);

3.Компетенция органов управления;

4.Порядок работы органов управления (периодичность проведения заседаний, порядок созыва заседания, повторное проведение заседаний и т.п.).

Формирование, компетенция и порядок работы органов управления общества (продолжение)

Положения Соглашения Акционеров в отношении дочерних обществ:

–Соглашение Акционеров, как правило, обеспечивают возможность каждого из акционеров СП контролировать деятельность его дочерних обществ.

–в Соглашении Акционеров может вводиться процедура принятия СП решений в качестве акционера/участника дочерних обществ (в частности, в Соглашении Акционеров может быть указано, какой орган управления СП вправе принимать такие решения, требуется ли согласие обеих сторон СП для принятия решения по отдельным вопросам и т.д.);

Формирование, компетенция и порядок работы органов управления общества (продолжение)

–в Соглашении Акционеров может устанавливаться квота на участие представителей каждого из акционеров СП в коллегиальных органах управления дочерних компаний, а также порядок голосования в них;

–также, в Соглашении Акционеров может ограничиваться компетенция единоличного исполнительного органа дочерних обществ.

Распределение прибыли, отчетность

1.Порядок и периодичность распределения прибыли, максимальный уровень распределения прибыли;

2.Направления использования нераспределенной прибыли;

3.Доля акционеров/участников в распределенной прибыли;

4.Виды отчетности общества, управленческая отчетность, стандарты годовой отчетности, доступ акционеров/участников к первичным документам.

Дополнительное финансирование

1.Обязанность акционеров предоставить/обеспечить обществу дополнительное финансирование при наступлении определенных обстоятельств (займы, кредиты, вклады в имущество, увеличение уставного капитала и т.п.);

2.Как правило, дополнительное финансирование предоставляется обществу только в случае получения согласия на это со стороны всех участников Соглашения Акционеров.

Вклады участников/акционеров в уставный капитал, порядок использования объектов интеллектуальной собственности

1.Виды вкладов (движимое имущество, недвижимое имущество, объекты интеллектуальной собственности и т.п.);

2.Порядок и сроки внесения вкладов;

3.Ответственность в случае невнесения вкладов;

4.Порядок использования объектов интеллектуальной собственности (товарные знаки, использование фирменного наименования и т.п.).

Ограничение конкуренции

1.Соглашение о неконкуренции – с большей долей вероятности, будет признано недействительным в РФ, как противоречащее императивным нормам закона;

2.Плюсы – дисциплинирует обязанную сторону, возможность взыскания убытков;

3.Минусы – большая вероятность квалификации в качестве отказа от права и ограничения предпринимательской деятельности.

Тупиковые ситуации, разрешение тупиковых ситуаций (начало)

1.Тупиковая ситуация: как правило, неспособность сторон Соглашения Акционеров/органов управления общества принять определенное решение;

2.Мирные способы разрешения тупиковых ситуаций (повторное голосование, переговоры высшего руководства сторон Соглашения Акционеров, приглашение эксперта и т.п.);

Тупиковые ситуации, разрешение тупиковых ситуаций (продолжение)

3.Категоричные способы разрешения тупиковых ситуаций (прекращение соглашения, «русская рулетка», «техасская рулетка»):

Русская рулетка

–Сторона А направляет стороне Б уведомление о наступлении «тупиковой ситуации» и предлагает стороне Б либо купить долю участия стороны А, либо продать свою долю участия стороне А по определенной цене; и

–Сторона Б выбирает между покупкой доли участия стороны А и продажей ей своей доли участия.

Тупиковые ситуации, разрешение тупиковых ситуаций (продолжение)

Техасская рулетка

–Сторона А направляет стороне Б уведомление о наступлении «тупиковой ситуации» и предлагает стороне Б выкупить ее долю по определенной цене;

–Сторона Б вправе либо (i) продать свою долю стороне А по указанной цене, либо (ii) предложить стороне А выкупить ее долю участия по более высокой цене. Если сторона Б выбрала вариант (ii), то

–Сторона А и сторона Б передают независимому арбитру запечатанные конверты с предложением выкупить долю участия другой стороны по определенной цене. Та сторона, которая предложила более высокую цену, получает право выкупить долю участия другой стороны.