Глава 16. Особенности рассмотрения судами дел об оспаривании крупных сделок и сделок с заинтересованностью

16.1. Подведомственность и подсудность дел об оспаривании

Крупных сделок и сделок с заинтересованностью

Споры о признании недействительными крупных сделок и сделок с заинтересованностью являются корпоративными спорами, рассмотрение которых относится к компетенции арбитражных судов. Согласно подп. 3 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ "арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе... споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок".

Пленум ВС РФ в Постановлении N 25 прямо указал, что "требования участника корпорации, созданной в форме коммерческой организации, перечисленные в пункте 1 статьи 65.2 ГК РФ, подлежат рассмотрению арбитражным судом по правилам главы 28.1 АПК РФ" (п. 31). В п. 1 ст. 65.2 ГК РФ среди прочих названы, в частности, сделки, которые могут быть оспорены по основаниям, предусмотренным законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм. К таковым относятся крупные сделки и сделки с заинтересованностью, регулирование которых закреплено в Законах об АО и ООО.

Поскольку споры о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью относятся к корпоративным спорам, на них не распространяется требование об обязательном досудебном порядке их урегулирования. В соответствии с абз. 4 ч. 5 ст. 4 АПК РФ соблюдения досудебного порядка урегулирования спора не требуется по делам по корпоративным спорам. "Спор о признании договора недействительным по мотиву его заключения с нарушением установленного статьями 45 и 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью порядка совершения сделок с заинтересованностью и крупных сделок относится к категории корпоративных споров. Соответственно, согласно абзацу 4 части 5 статьи 4 АПК РФ соблюдение обязательного досудебного порядка урегулирования спора не требуется" <1>.

--------------------------------

<1> См.: Определение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 2 апреля 2018 г. N 305-ЭС17-17083 по делу N А40-35170/2017.

Однако в отношении одной категории крупных сделок и сделок с заинтересованностью подведомственность арбитражным судам соответствующих споров может ставиться под сомнение: "В литературе неоднократно отмечалось, что правовое положение директора (генерального директора, президента) корпорации имеет двуединый характер, поскольку он одновременно выступает субъектом в корпоративных правоотношениях, где именуется единоличным исполнительным органом, и в трудовых правоотношениях, где называется руководителем организации. При этом вопрос о соотношении норм корпоративного и трудового законодательств в регулировании статуса единоличного и членов коллегиального исполнительного органов корпорации остается дискуссионным. Это объясняется тем, что действующее законодательство четко не разграничивает, какие именно отношения между обществом и директором (членами коллегиального исполнительного органа) должны быть подчинены акционерному, а не трудовому законодательству" <1>.

--------------------------------

<1> Текутьев Д.И. Правовой механизм повышения эффективности деятельности членов органов управления корпорации. М.: Статут, 2017.

В соответствии с п. 3 Постановления Пленума ВС РФ от 2 июня 2015 г. N 21 "О некоторых вопросах, возникших у судов при применении законодательства, регулирующего труд руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организации" разрешение трудовых споров между работником - руководителем организации, членом коллегиального исполнительного органа организации (в том числе бывшими) и работодателем в силу п. 1 ч. 1 ст. 22 ГПК РФ и ст. ст. 382, 391 Трудового кодекса РФ (Федеральный закон от 30 декабря 2001 г. N 197-ФЗ) относится к компетенции судов общей юрисдикции. В частности, к ним Пленум ВС РФ относит дела "по искам одной стороны трудового договора к другой стороне трудового договора об оспаривании и признании не подлежащими применению условий трудовых договоров с руководителями организаций, членами коллегиальных исполнительных органов организаций, в том числе о размере оплаты труда, выплате выходных пособий, компенсаций и (или) иных выплат в связи с прекращением трудового договора".

Вместе с тем в п. 30 Постановления N 27 Пленум ВС РФ прямо указал на необходимость руководствоваться позицией, изложенной в подп. 1 п. 10 Постановления Пленума ВАС РФ N 28, в соответствии с которым положения Законов об АО и ООО "не исключают возможности квалификации в качестве крупной сделки и (или) сделки с заинтересованностью заключаемого с работником общества договора или его отдельных положений":

"С учетом всех обстоятельств дела о возможности квалификации трудового договора как крупной сделки могут свидетельствовать его положения, предусматривающие выплаты (разовую или неоднократные) денежных средств работнику в случае увольнения и (или) наступления иных обстоятельств либо заработной платы за период действия трудового договора, размер которых составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества. В случае заключения бессрочного трудового договора в качестве расчетного периода для целей оценки сделки как крупной берется, с учетом ежегодного характера отчета органов управления хозяйственного общества о своей деятельности перед участниками, один год (подпункт 6 пункта 2 статьи 33 и статья 34 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пункт 1 статьи 47 и подпункт 11 пункта 1 статьи 48 Закона об акционерных обществах).

При решении вопроса о том, нарушает ли интересы юридического лица заключение трудового договора, судам следует оценивать, насколько его условия отвечали обычным условиям трудовых договоров, заключаемых со специалистами аналогичной квалификации и соответствующего профессионального уровня, с учетом характера обязанностей сотрудника, в том числе о неразглашении информации, неконкуренции (после увольнения), масштаба и прибыльности бизнеса и т.п.".

Принимая во внимание, что и Постановление Пленума ВС РФ N 25, и Постановление Пленума ВС РФ N 27 были приняты после издания Постановления ВС РФ N 21, разумно основываться на выводах о подведомственности арбитражным судам в качестве корпоративных споров исков об оспаривании крупных сделок и сделок с заинтересованностью, включая иски об оспаривании трудовых договоров.

Частью 4.1 ст. 38 АПК РФ установлена исключительная подсудность корпоративных споров (ст. 225.1 АПК РФ) арбитражному суду по месту нахождения юридического лица, указанного в ст. 225.1 АПК РФ ("по месту нахождения юридического лица, в отношении которого возник спор" <1>), а таковым по делам об оспаривании крупной сделки или сделки с заинтересованностью признается общество, которое заключило оспариваемую сделку, являющуюся для него крупной или с заинтересованностью.

--------------------------------

<1> Практика применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации / О.В. Абознова [и др.]; отв. ред. И.В. Решетникова. 5-е изд., перераб. и доп. М.: Юрайт, 2018.

"В юридической практике встречаются случаи конкуренции исключительной подсудности корпоративных споров и споров о правах на недвижимое имущество. Известно, что в обоих случаях закреплена исключительная подсудность: по месту нахождения корпорации (ч. 4.1 ст. 38 АПК РФ) и по месту нахождения имущества (ч. 1 ст. 38 АПК РФ)" <1>. Президиум ВАС РФ в Постановлении от 7 сентября 2010 г. N 6470/10 по делу N А13-3405/2009 пришел к выводу, что, хотя истцом и оспаривалась сделка как заключенная с нарушением установленного ст. ст. 45 и 46 Закона об ООО порядка совершения сделок с заинтересованностью и крупных сделок, подсудность спора должна определяться на основании правила ч. 1 ст. 38 об исключительной подсудности споров о правах на недвижимое имущество арбитражному суду по месту нахождения такого имущества. Президиум ВАС РФ принял во внимание то, что оспариваемой сделкой являлся договор об ипотеке и истцы заявили не только требование о признании договора об ипотеке недействительным, но и требование о погашении регистрационной записи об ипотеке, которое было фактически направлено на оспаривание зарегистрированного обременения. Оценка Президиумом ВАС РФ заявленного истцом требования как иска, направленного на оспаривание, признание или установление права на недвижимое имущества, не встретила безусловной поддержки. Однако главное в занятой Президиумом ВАС РФ позиции заключается в том, что при коллизии норм об исключительной подсудности корпоративных споров и иных правил об исключительной подсудности приоритет должен отдаваться последним.

--------------------------------

<1> Андреев В.К., Лаптев В.А. Корпоративное право современной России: монография. 2-е изд., перераб. и доп. М.: Проспект, 2017.

Но в настоящее время с таким подходом согласиться нельзя. Следует поддержать точку зрения, согласно которой "корпоративные сделки (крупные сделки или сделки с заинтересованностью), несмотря на их предмет, должны рассматриваться по месту нахождения корпорации. В подтверждение данного довода следует обратить внимание на существо иска и право на подачу такого иска членами корпорации. Так, иски членов гражданско-правового сообщества (корпорации) об оспаривании сделок общества подаются от имени корпорации (п. 32 Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации") по правилам гл. 28.1 АПК РФ, а следовательно, по месту нахождения корпорации" <1>.

--------------------------------

<1> Андреев В.К., Лаптев В.А. Указ. соч.