
- •2. Органы власти
- •3. Прочие сокращения
- •Введение
- •Глава 1. Развитие правового регулирования крупных сделок и сделок с заинтересованностью
- •1.1. Этапы развития норм о крупных сделках и сделках с заинтересованностью
- •1.2. Современная концепция крупных сделок и сделок с заинтересованностью
- •Глава 2. Понятие крупной сделки
- •2.1. Качественный критерий отнесения сделок к крупным. Сделки, выходящие за рамки обычной хозяйственной деятельности
- •2.2. Количественный критерий отнесения сделок к крупным. Соотношение стоимости имущества с балансовой стоимостью активов общества
- •2.3. Момент квалификации сделки как крупной и определения балансовой стоимости активов общества и отчуждаемого имущества
- •2.4. Внутренняя коллизия между критериями отнесения сделок к крупным
- •2.5. Виды гражданско-правовых сделок, которые могут быть признаны крупными. Исполнительские сделки
- •2.6. Взаимосвязанные сделки
- •Глава 3. Сделки, к которым нормы о крупных сделках не применяются
- •3.3. Отношения, возникающие при переходе к обществу доли или части доли в его уставном капитале в случаях, предусмотренных Законом об ооо (абз. 3 п. 7 ст. 46)
- •Глава 4. Порядок одобрения крупной сделки
- •4.1. Допустимость предварительного согласия или последующего одобрения крупной сделки
- •4.3.2. Компетенция органов общества с ограниченной ответственностью
- •4.4.3. Право вето при принятии общим собранием акционеров решения об одобрении крупной сделки
- •4.4.4. Подготовка советом директоров общего собрания акционеров для принятия решения о даче согласия на совершение или об одобрении крупной сделки
- •4.4.4.1. Обязанность совета директоров акционерного общества определить цену имущества или услуг, отчуждаемых либо приобретаемых обществом по крупной сделке
- •4.4.4.3. Внесение вопроса о крупной сделке в повестку дня общего собрания акционеров или заседания совета директоров и определение ее условий
- •4.5. Порядок принятия решения по крупной сделке общим собранием участников и советом директоров общества с ограниченной ответственностью
- •Глава 5. Понятие сделки, в совершении которой имеется заинтересованность
- •5.1. Лица, которые могут быть заинтересованы в совершении обществом сделки
- •5.1.1. Члены совета директоров общества
- •5.1.2. Единоличный исполнительный орган
- •5.1.3. Члены коллегиального исполнительного органа общества
- •5.1.4. Лица, имеющие право давать обществу обязательные для него указания
- •5.2.2. Конструкция "контролирующее и подконтрольные лица" в российском законодательстве
- •5.2.3. Анализ определений понятий "контролирующее лицо" и "подконтрольные лица" в ст. 81 Закона об ао и ст. 45 Закона об ооо
- •5.2.4. Практические результаты отказа от конструкции "аффилированные лица" и введения конструкции "контролирующее и подконтрольные лица"
- •5.3.2. Лицо является контрагентом, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке
- •5.3.3. Лицо является контролирующим лицом юридического лица - стороны, выгодоприобретателя, посредника или представителя в сделке
- •5.3.5. Невозможность установить в уставе общества дополнительные условия признания сделки сделкой с заинтересованностью
- •Глава 6. Сделки, к которым не применяются правила о сделках с заинтересованностью
- •6.7. Сделки по приобретению или выкупу обществом размещенных им акций (подп. 6 п. 2 ст. 81 Закона об ао)
- •Глава 7. Порядок совершения сделок с заинтересованностью
- •7.1. Обязанность общества известить о намерении совершить сделку с заинтересованностью
- •7.1.1. Лица, которых общество должно известить о совершаемой сделке
- •7.1.2. Срок и порядок извещения о совершаемой сделке
- •7.1.3. Содержание извещения о совершаемой сделке с заинтересованностью
- •7.2. Право требовать предоставления информации о сделке с заинтересованностью
- •7.3. Право требовать проведения общего собрания акционеров (участников) или заседания совета директоров для дачи согласия на совершение сделки с заинтересованностью
- •7.4. Рассмотрение обществом требования о созыве собрания акционеров (участников) или проведении заседания совета директоров
- •7.5. Разграничение компетенции между советом директоров и общим собранием акционеров (участников) по вопросу о даче согласия на совершение сделки с заинтересованностью
- •7.6. Порядок принятия решения общим собранием акционеров (участников)
- •7.7. Порядок принятия решения советом директоров
- •Глава 8. Предоставление информации о заинтересованности в совершении обществом сделки
- •8.1. Информация о заинтересованности, которая должна предоставляться обществу
- •8.2. Порядок, форма и сроки предоставления информации о заинтересованности
- •Глава 9. Специальные правила о крупной сделке, являющейся одновременно сделкой с заинтересованностью
- •Глава 10. Содержание решения о даче согласия
- •10.2. Обязательное отражение в решении о даче согласия на совершение крупной сделки или сделки с заинтересованностью всех ее основных условий
- •10.3. Срок действия решения
- •Глава 11. Оспаривание крупных сделок и сделок с заинтересованностью
- •11.1. Право общества, заключившего сделку, ее оспаривать
- •11.2.1.1. Обоснованность введения ценза для права акционеров (участников) общества оспаривать сделку
- •11.2.1.2. Определение количества голосующих акций (голосов) в обществе
- •11.2.2. Право акционера (участника общества), заинтересованного в сделке, оспаривать сделку с заинтересованностью
- •11.2.3. Право акционера (участника общества), являющегося контрагентом по сделке, оспаривать крупную сделку или сделку с заинтересованностью
- •11.2.4. Право акционера (участника общества), голосовавшего за сделку с заинтересованностью, оспаривать такую сделку
- •11.2.5. Оспаривание сделки лицом, ставшим акционером (участником) общества или переставшим им быть после совершения сделки
- •11.3. Право лиц, не являющихся акционерами (участниками) общества, но от своего имени осуществляющих права акционеров (участников), оспаривать сделку
- •2. Бенефициары, в чьих интересах осуществляются соответствующие корпоративные права, удостоверенные акциями или вытекающие из обладания долями в уставном капитале общества.
- •3. Залогодержатели акций и долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.
- •11.4. Право членов коллегиального органа управления общества оспаривать сделку
- •11.6. Право прокурора оспаривать сделку
- •11.7. Применение правил ст. 166 гк рф
- •Глава 12. Срок исковой давности
- •Глава 13. Основания для отказа в удовлетворении иска о признании сделки недействительной
- •13.1. Основания для отказа в удовлетворении требования о признании недействительной крупной сделки
- •13.2. Основания для удовлетворения иска об оспаривании сделки с заинтересованностью
- •Глава 14. Распределение бремени доказывания
- •Глава 15. Предоставление обществом информации о сделках своим акционерам (участникам)
- •15.1. Право акционеров и участников общества получить
- •Информацию о сделках
- •15.1.1. Предоставление информации о сделках участникам общества с ограниченной ответственностью
- •15.1.2. Предоставление информации о сделках акционерам
- •15.2.1.1. Документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения с требованием) (подп. 3 п. 8 ст. 91 Закона об ао)
- •15.2.1.2. Документ относится к периодам, не относящимся к периоду владения акционером акциями общества (подп. 6 п. 8 ст. 91 Закона об ао)
- •15.2.1.3. Неуказание деловой цели, с которой запрашивается документ
- •15.2.2. Основания для отказа в предоставлении информации о сделках участникам общества с ограниченной ответственностью
- •Глава 16. Особенности рассмотрения судами дел об оспаривании крупных сделок и сделок с заинтересованностью
- •16.1. Подведомственность и подсудность дел об оспаривании
- •Крупных сделок и сделок с заинтересованностью
- •16.2. Процессуальные формы объединения лиц, оспаривающих крупные сделки или сделки с заинтересованностью
- •16.3. Возможность рассмотрения дел об оспаривании крупных сделок и сделок с заинтересованностью в третейских судах
- •Глава 17. Императивный и диспозитивный характер правил законов об ао и ооо о крупных сделках и сделках с заинтересованностью
- •17.1. Общая оценка норм о крупных сделках как императивных
- •17.2. Общее правило о диспозитивности норм о сделках с заинтересованностью для непубличных обществ
- •17.3. Специальные диспозитивные нормы о сделках с заинтересованностью
- •17.4. Судьба прежних положений уставов непубличных обществ о сделках с заинтересованностью в связи с изменением императивного регулирования таких сделок на диспозитивное
Глава 13. Основания для отказа в удовлетворении иска о признании сделки недействительной
Суд может отказать в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если:
- оспариваемая сделка не является (не доказано, что является) крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью;
- лицами, оспаривающими сделку, пропущен срок исковой давности, о чем ответчик сделал заявление;
- лица, предъявившие требование о признании сделки недействительной, не имеют права заявлять такое требование;
- наличествуют установленные Законами об АО и ООО основания, по которым в удовлетворении иска о признании сделки недействительной должно быть отказано.
13.1. Основания для отказа в удовлетворении требования о признании недействительной крупной сделки
Согласно п. 6.1 ст. 79 Закона об АО и п. 5 ст. 46 Закона об ООО "суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной при отсутствии надлежащего согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:
1) к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения совершения данной сделки;
2) при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по данной сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение".
Таким образом, нормы Законов об АО и ООО фактически говорят об "обязательном" удовлетворении иска о признании крупной сделки недействительной, если только нет оснований для отказа в его удовлетворении. В п. 18 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом ВС РФ 25 декабря 2019 г., та же конструкция выражена через определение оснований, при которых требование о признании крупной сделки недействительной подлежит удовлетворению:
"Для признания крупной сделки недействительной не требуется доказывать наличие ущерба обществу в результате совершения такой сделки, поскольку достаточно того, что сделка являлась крупной, не была одобрена и другая сторона знала или заведомо должна была знать об этих обстоятельствах".
Из четырех оснований для отказа в удовлетворении подобных требований, которые ранее (до 1 января 2017 г.) были закреплены в Законах об АО и ООО, сохранены только два. Законы об АО и ООО теперь не знают таких оснований для отказа, как:
- установление факта, что голосование акционера (участника), обратившегося с иском о признании недействительной крупной сделки, решение об одобрении которой принималось общим собранием, не могло повлиять на результаты голосования, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу (абз. 4 п. 6 ст. 79 Закона об АО и абз. 4 п. 5 ст. 46 Закона об ООО);
- недоказанность факта, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
Поскольку законодатель ввел ценз в виде количества голосующих акций или голосов, которым должен обладать акционер или участник общества для того, чтобы иметь возможность оспаривать соответствующую сделку, то объяснимо исчезновение условия о том, что в удовлетворении иска должно быть отказано, если голосование акционера (участника) не могло повлиять на результат голосования. Как прежнее условие для отказа в удовлетворении требования, так и новое условие о цензе направлены на то, чтобы отстранить недобросовестных акционеров (участников), не обладающих реальной возможностью влиять на принимаемые решения, от оспаривания сделок.
С одной стороны, прежнее условие представляется более объективным, поскольку в некоторых случаях от голосования на общем собрании акционеров (участников), даже тех, кто не обладает необходимым количеством голосов для ее оспаривания, зависит одобрение (или неодобрение) соответствующей сделки <1>. С другой - введенное условие о цензе применимо при оспаривании не только сделки, которая должна быть одобрена общим собранием акционеров (участников), но и сделки, одобряемой советом директоров.
--------------------------------
<1> См. параграф 11.2.1.1.
Исчезновение из Законов об АО и ООО основания для отказа в удовлетворении требования о признании крупной сделки недействительной, заключавшегося в отсутствии убытков, объясняется тем, что крупные сделки в силу прямых отсылок, содержащихся в п. 6 ст. 79 Закона об АО и в п. 4 ст. 46 Закона об ООО, к ст. 173.1 ГК РФ рассматриваются законодателем как частный случай сделок, на совершение которых в силу закона требуется согласие третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления. Согласно же разъяснению, приведенному в п. 71 Постановления Пленума ВС РФ N 25, "не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности".
Поскольку Законы об АО и ООО допускают последующее одобрение крупной сделки, то одним из специальных условий для отказа в удовлетворении требования о признании такой сделки недействительной является то, что к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения совершения данной сделки. Соответствующие доказательства должны быть представлены в арбитражный суд первой инстанции, рассматривающий дело, или в апелляционную инстанцию, которая в соответствии с ч. 6.1 ст. 268 АПК РФ при наличии оснований, предусмотренных ч. 4 ст. 270 АПК РФ, переходит к рассмотрению дел по правилам суда первой инстанции. В иных случаях дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными (ч. 2 ст. 268 АПК РФ).
Соответственно, принятие общим собранием акционеров (участников) или советом директоров решения о последующем одобрении крупной сделки по окончании рассмотрения дела по существу судом первой инстанции не может служить основанием для отмены решения о признании сделки недействительной апелляционной или кассационной инстанцией, так как такое решение является законным.
Законы об АО и ООО, как и прежде, указывают в качестве основания для отказа в удовлетворении иска добросовестность контрагента. Отметим, однако, что до 1 января 2017 г. именно на контрагента общества по сделке возлагалось бремя доказывания его собственной добросовестности. Закон N 343-ФЗ передал лицу, оспаривающему крупную сделку в суде, бремя доказывания недобросовестности контрагента по сделке, выражающейся в том, что "другая сторона по данной сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение".