Добавил:
Опубликованный материал нарушает ваши авторские права? Сообщите нам.
Вуз: Предмет: Файл:
Экзамен зачет учебный год 2023 / Крупные сделки и сделки с заинтересованностью_ анализ и комм.rtf
Скачиваний:
19
Добавлен:
21.12.2022
Размер:
1.45 Mб
Скачать

Глава 13. Основания для отказа в удовлетворении иска о признании сделки недействительной

Суд может отказать в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если:

- оспариваемая сделка не является (не доказано, что является) крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью;

- лицами, оспаривающими сделку, пропущен срок исковой давности, о чем ответчик сделал заявление;

- лица, предъявившие требование о признании сделки недействительной, не имеют права заявлять такое требование;

- наличествуют установленные Законами об АО и ООО основания, по которым в удовлетворении иска о признании сделки недействительной должно быть отказано.

13.1. Основания для отказа в удовлетворении требования о признании недействительной крупной сделки

Согласно п. 6.1 ст. 79 Закона об АО и п. 5 ст. 46 Закона об ООО "суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной при отсутствии надлежащего согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

1) к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения совершения данной сделки;

2) при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по данной сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение".

Таким образом, нормы Законов об АО и ООО фактически говорят об "обязательном" удовлетворении иска о признании крупной сделки недействительной, если только нет оснований для отказа в его удовлетворении. В п. 18 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом ВС РФ 25 декабря 2019 г., та же конструкция выражена через определение оснований, при которых требование о признании крупной сделки недействительной подлежит удовлетворению:

"Для признания крупной сделки недействительной не требуется доказывать наличие ущерба обществу в результате совершения такой сделки, поскольку достаточно того, что сделка являлась крупной, не была одобрена и другая сторона знала или заведомо должна была знать об этих обстоятельствах".

Из четырех оснований для отказа в удовлетворении подобных требований, которые ранее (до 1 января 2017 г.) были закреплены в Законах об АО и ООО, сохранены только два. Законы об АО и ООО теперь не знают таких оснований для отказа, как:

- установление факта, что голосование акционера (участника), обратившегося с иском о признании недействительной крупной сделки, решение об одобрении которой принималось общим собранием, не могло повлиять на результаты голосования, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу (абз. 4 п. 6 ст. 79 Закона об АО и абз. 4 п. 5 ст. 46 Закона об ООО);

- недоказанность факта, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Поскольку законодатель ввел ценз в виде количества голосующих акций или голосов, которым должен обладать акционер или участник общества для того, чтобы иметь возможность оспаривать соответствующую сделку, то объяснимо исчезновение условия о том, что в удовлетворении иска должно быть отказано, если голосование акционера (участника) не могло повлиять на результат голосования. Как прежнее условие для отказа в удовлетворении требования, так и новое условие о цензе направлены на то, чтобы отстранить недобросовестных акционеров (участников), не обладающих реальной возможностью влиять на принимаемые решения, от оспаривания сделок.

С одной стороны, прежнее условие представляется более объективным, поскольку в некоторых случаях от голосования на общем собрании акционеров (участников), даже тех, кто не обладает необходимым количеством голосов для ее оспаривания, зависит одобрение (или неодобрение) соответствующей сделки <1>. С другой - введенное условие о цензе применимо при оспаривании не только сделки, которая должна быть одобрена общим собранием акционеров (участников), но и сделки, одобряемой советом директоров.

--------------------------------

<1> См. параграф 11.2.1.1.

Исчезновение из Законов об АО и ООО основания для отказа в удовлетворении требования о признании крупной сделки недействительной, заключавшегося в отсутствии убытков, объясняется тем, что крупные сделки в силу прямых отсылок, содержащихся в п. 6 ст. 79 Закона об АО и в п. 4 ст. 46 Закона об ООО, к ст. 173.1 ГК РФ рассматриваются законодателем как частный случай сделок, на совершение которых в силу закона требуется согласие третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления. Согласно же разъяснению, приведенному в п. 71 Постановления Пленума ВС РФ N 25, "не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности".

Поскольку Законы об АО и ООО допускают последующее одобрение крупной сделки, то одним из специальных условий для отказа в удовлетворении требования о признании такой сделки недействительной является то, что к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения совершения данной сделки. Соответствующие доказательства должны быть представлены в арбитражный суд первой инстанции, рассматривающий дело, или в апелляционную инстанцию, которая в соответствии с ч. 6.1 ст. 268 АПК РФ при наличии оснований, предусмотренных ч. 4 ст. 270 АПК РФ, переходит к рассмотрению дел по правилам суда первой инстанции. В иных случаях дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными (ч. 2 ст. 268 АПК РФ).

Соответственно, принятие общим собранием акционеров (участников) или советом директоров решения о последующем одобрении крупной сделки по окончании рассмотрения дела по существу судом первой инстанции не может служить основанием для отмены решения о признании сделки недействительной апелляционной или кассационной инстанцией, так как такое решение является законным.

Законы об АО и ООО, как и прежде, указывают в качестве основания для отказа в удовлетворении иска добросовестность контрагента. Отметим, однако, что до 1 января 2017 г. именно на контрагента общества по сделке возлагалось бремя доказывания его собственной добросовестности. Закон N 343-ФЗ передал лицу, оспаривающему крупную сделку в суде, бремя доказывания недобросовестности контрагента по сделке, выражающейся в том, что "другая сторона по данной сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение".