Американский подход к вопросу судебных расходов в косвенных исках

Американский правопорядок оказался более благосклонным к косвенным искам по сравнению с английским, что, в частности, проявилось в том, что американские суды не стали изначально сужать материально-правовое основание для подачи косвенного иска, как это сделали английские суды в решении по делу Foss v. Harbottle, согласно которому иск можно подавать лишь в исключительных случаях - при превышении полномочий или обмане со стороны контролирующего большинства <40>. Вместо этого американские суды стали вводить процедурные ограничения, например, в виде обязанности акционера до момента подачи косвенного иска обратиться к директорам с требованием о заявлении иска <41>.

--------------------------------

<40> См.: Skeel D. Op. cit. P. 5.

<41> Ibid.

В части судебных расходов американское право не стало придерживаться принципа "проигравший платит", а выработало так называемое американское правило (American rule), которое заключается в том, что каждая сторона процесса несет собственные расходы <42>. При этом, как отмечают в зарубежной литературе, американские суды несколько видоизменили данное правило при рассмотрении косвенных исков, учтя то обстоятельство, что последовательное применение "американского правила" приведет к тому, что каждый акционер будет надеяться на то, что другой акционер пойдет в суд с исковым требованием и кто-то другой понесет расходы ("проблема безбилетника"). Поэтому была выработана концепция общего фонда (common fund), которая предполагает, что в случае успешного завершения процесса в первую очередь из суммы взысканного происходит возмещение судебных расходов акционера-истца, в том числе расходов на юристов, а уже потом оставшаяся часть передается компании (т.е., по сути, всем акционерам) <43>, <44>, что позволило снять остроту "проблемы безбилетника". Более того, право на возмещение судебных расходов акционера возникает, даже если результатом иска не стала передача компании денежного или иного имущественного возмещения <45>, а также если корпорация приняла решение отказаться от иска или завершить его мировым соглашением <46>.

--------------------------------

<42> Ibid. P. 5 - 6.

<43> Ibid. P. 6; см. также: Hofmann M. Op. cit. P. 5.

<44> Здесь можно отметить, что некоторые европейские правопорядки (Италия, Бельгия) пытаются решать "проблему безбилетника" функционально похожим способом - установлением, что в случае если иск оказался успешным и взыскание состоялось в пользу компании, именно она возмещает расходы истца-участника. Подробнее см.: Gelter M. Op. cit. P. 865.

<45> См.: McGaughey R.J. Derivative Lawsuits. URL: https://ru.scribd.com/document/274956263/DerivativeLawsuits4-5-10. P. 16, 17.

<46> См.: Scarlett A. Op. cit. P. 577.

Доктринальной основой концепции общего фонда является идея о недопустимости неосновательного обогащения (unjust enrichment) всех бенефициаров судопроизводства по косвенному иску, т.е. тех, кто также получил выгоду (корпорация, другие акционеры) от усилий в суде отдельно взятого акционера <47>.

--------------------------------

<47> См.: McGaughey R. Op. cit. P. 15 - 18.

Конечно, возмещению подлежат судебные расходы, которые акционер несет только при обращении с обоснованным требованием (meritorious suits). Однако обоснованность устанавливается не по исходу дела (выиграно оно, проиграно или завершено мировым соглашением), а по способности искового требования "пережить" ходатайство противной стороны об отводе за его юридической несостоятельностью (judicial deficiency) <48>, т.е. по субъективной добросовестности истца еще на самой ранней стадии процесса.

--------------------------------

<48> Более подробно о процессуальных особенностях предъявления ходатайства на ранней стадии гражданского процесса в странах общего права об отводе искового требования вследствие его юридической несостоятельности см.: Белова М.Т. Исковое заявление в гражданском процессе США. Оспаривание его юридической достаточности // Арбитражная практика. 2012. N 11. С. 122 - 126.

Подобный подход поощряет подачу обоснованных исков акционерами даже в тех случаях, когда судебные расходы превышают выгоду, которая возникает из роста акций в результате успеха иска <49>, <50>, <51>.

--------------------------------

<49> См.: McGaughey R. Op. cit. P. 16.

<50> Одной из ключевых особенностей американского подхода к косвенным искам (которая сыграла значительную роль в развитии этой области корпоративного права) является положительное отношение к "гонорару успеха", в отличие от большинства других правопорядков. Как отмечается в зарубежной литературе, американские соглашения о "гонораре успеха" часто закрепляют, что юрист не получает ничего в случае проигрыша клиента, а в случае выигрыша или заключения мирового соглашения - до 40% от присужденного. См.: Scarlett A. Op. cit. P. 576 - 577.

<51> Ibid. P. 9.

Разумеется, такая позиция судов в сочетании с правилом о возмещении за счет корпорации "гонорара успеха" привела к бурному росту количества косвенных исков в США в XX в.

В связи с этим в некоторых штатах ввели ограничения монетарного характера в отношении косвенных исков. Например, в штате Нью-Йорк было установлено требование о том, что истец обязан внести в депозит суда залог в отношении разумных судебных расходов, включая вознаграждение юристов <52>. Этому примеру последовало до трети американских штатов <53>. Впрочем, ведущий штат в области корпоративного права - Делавэр - не стал вводить требование о денежном залоге в косвенных исках <54>. Почти во всех штатах также выработаны барьеры процедурного характера для ограничения числа таких исков <55>.

--------------------------------

<52> Song O.-R. Op. cit. P. 15.

<53> Такое благосклонное отношение американских судов к косвенным искам во многом объясняется историческими особенностями американского права, например тем, что уже в начале XX в. собственность на акции в компаниях была дисперсной, а потому постоянный контроль над компаниями был сильно затруднен; косвенные иски, в свою очередь, давали реальную возможность ex post влиять на менеджмент. Более подробный анализ этих причин см.: Skeel D. Op. cit. P. 6 - 7.

<54> Ibid. P. 15.

<55> К числу таких ограничений можно отнести правило о предварительном обращении к директорам компании (demand) с требованием о том, чтобы сама компания заявила иск; при этом решение директоров презюмируется добросовестным. Далее директора могут направить требование акционера в специальный комитет по судопроизводству (special litigation committee), который состоит из независимых директоров и может отклонить требование акционера или требовать прекращения уже начатого процесса; решение комитета о дальнейшей судьбе иска по общему правилу защищено правилом делового суждения (business judgment rule). Подробнее см.: Scarlett A. Op. cit. P. 578 - 579; Song O.-R. Op. cit. P. 13, McGaughey R. Op. cit. P. 9 - 12.

Выводы

В России в свете реформы гражданского законодательства о косвенных исках 2014 г. и прямо закрепленного представительского характера таких исков можно выдвинуть существенные догматические возражения против отнесения расходов по ним на участников. Однако решение данного вопроса во многом зависит от целого набора политико-правовых факторов. Особенно это становится видно при анализе опыта зарубежных правопорядков, которые в определенных случаях нередко возлагают расходы акционера на компанию и подводят под это весомые экономические и политико-правовые соображения.

Правила о распределении судебных расходов используются для балансировки тех или иных материально-правовых и процессуальных особенностей предъявления косвенного иска, которые имеют место в различных странах и отражают в конечном итоге заинтересованность и потребность конкретного правопорядка в таком инструменте корпоративного контроля (см. таблицу в приложении) <56>.

--------------------------------

<56> Наглядные иллюстрации того, как в европейских правопорядках подходят к балансированию косвенных исков с помощью материально-правовых и процессуальных факторов, см.: Gerner-Beuerle C., Paech P., Schuster E.P. Study on Director's Duties and Liability. London, 2013. P. 204 - 205.

К числу особенностей косвенного иска "по-русски" и отечественного корпоративного ландшафта, которые отчасти уравновешивают собой правила о распределении судебных расходов, можно отнести следующие:

- относительная доступность косвенного иска (минимальные требования к владению акциями/долями в уставном капитале; отсутствие правила о непрерывном владении пакетом и требования о предварительном обращении в суд за получением разрешения на подачу косвенного иска; отсутствие досудебной оценки косвенного иска независимыми директорами и других ограничителей);

- слабое развитие правила о деловом суждении; менеджменту сложнее в российских судах отстаивать свои хозяйственные решения, особенно если те по факту оказались коммерчески неудачными;

- концентрированная структура владения уставным капиталом (это означает, что у участников (во всяком случае мажоритарных) имеются и иные инструменты управления делами компании);

- дешевизна отечественного правосудия.

В совокупности указанные факторы могут объяснять, почему судейский корпус и большинство российских ученых склоняются к тому, чтобы оставить денежные издержки по ведению процесса на акционере, - судебные расходы, по сути, остаются одним из очень немногих стоп-факторов на пути фривольных исков и недобросовестных акционеров в суд. Именно такое решение предложено в действующем законодательстве и в законопроекте.

Вместе с тем данный подход не решает "проблему безбилетника", плохо вписывается в представительскую природу косвенного иска, отсылает к проблеме неосновательного обогащения всех иных бенефициаров иска (компания, другие акционеры) в случае его успеха. Если российский правопорядок пойдет по пути удорожания судопроизводства и (или) включения в судебные расходы, взыскиваемые с проигравшей стороны, "гонорара успеха" и в полном объеме ставок консультантов <57>, это может негативным образом отразиться на использовании косвенного иска как инструмента корпоративного контроля - среди акционеров просто не найдется желающих принимать на себя в одиночку такие риски с учетом того, что даже в случае успеха в свою личную пользу они ничего не приобретают, взыскание идет в пользу корпорации.

--------------------------------

<57> См.: Определение ВС РФ от 26.02.2015 N 309-ЭС14-3167, где Суд квалифицировал "гонорар успеха" в качестве премии консультантов вследствие достижения положительного результата по делу, но отказался взыскивать его в составе судебных расходов.

В качестве альтернативы можно предложить различные сценарии. Например, установить, что в случае поражения истец-участник сам несет свои расходы и возмещает их выигравшей стороне, но если иск оказался успешным, то участник вправе компенсировать свои издержки за счет корпорации.

Можно также закрепить правило, согласно которому компания возмещает судебные расходы в случае, если истец действовал добросовестно, иск был подан в интересах компании, но проигрыш в деле состоялся по независящим от истца причинам <58>, в том числе из-за упречного поведения самой корпорации. Сюда можно отнести следующие случаи:

- участник не знал о невозможности удовлетворения иска из-за уничтожения или непредоставления корпоративной информации;

- участник пытался привлечь недобросовестный менеджмент к ответственности, и факты свидетельствовали о его правоте, однако менеджерам удалось защититься с помощью правил об исковой давности.

--------------------------------

<58> Нормативным обоснованием такого распределения судебных расходов может стать оговорка Верховного Суда в абз. 2 п. 31 Постановления N 25 о том, что рассмотрение исков участников, носящих корпоративный характер, должно осуществляться по правилам АПК РФ, но с учетом особенностей исков. Особенностью косвенного иска, как уже было указано, является его представительский характер, который предполагает, что представляемый действует за счет представителя.

Наконец, еще одним вариантом, который, однако, потребует серьезной реформы законодательства, может стать процедура предварительного рассмотрения косвенного иска в суде, который решает вопрос его обоснованности и целесообразности дальнейшего продолжения процесса. В этом случае на предварительном этапе судебные расходы должен нести участник, а если суд допускает подачу косвенного иска, то бремя судебных издержек будет смещено на компанию.

Приложение

Материально-правовые и процессуальные особенности

предъявления косвенных исков (на примере исков к директорам

о возмещении убытков компании) и распределение судебных

расходов в государствах - членах ЕС <59>

--------------------------------

<59> Таблица составлена на основе обобщенного материала об особенностях регулирования косвенных исков в государствах - членах ЕС. Подробнее см.: Gerner-Beuerle C., Paech P., Schuster E.P. Op. cit. P. 192 - 204 (табл. 3.2.a и рис. 3.2.a, 3.2.b, 3.2.c).

Страна	Пороговое владение уставным капиталом для предъявления иска	Предварительные условия предъявления косвенного иска	Распределение судебных расходов
Австрия	Акционер, владеющий 10% акций (5%, если в результате аудита выяснены факты, дающие основание для предъявления иска), может потребовать от совета директоров компании подать иск или назначить специального представителя для подачи иска	Отсутствуют	Компания может потребовать от акционера возместить ее судебные расходы. Если акционер намеренно или с грубой неосторожностью заставил компанию подать иск, который был проигран, акционер возмещает судебные расходы ответчика
Бельгия	1% голосующих акций (voting rights) или пакет акций стоимостью 1 млн 250 тыс. евро в уставном капитале публичной компании; 10% акций, дающих право голоса (voting rights), в уставном капитале закрытой компании	Акционер должен обладать минимально необходимым пакетом акций в момент, когда общее собрание акционеров решает не привлекать (acquit) директора к ответственности. Если общее собрание акционеров решает не привлекать директора к ответственности/отказаться от права компании заявить иск, акционер не должен быть среди числа голосовавших за такое решение	Акционер должен внести аванс в счет судебных издержек. Акционер не вправе претендовать на возмещение своих судебных расходов со стороны компании в случае проигрыша дела
Болгария	10% акций или 5% акций (в случае публичных компаний)	Разрешение суда на предъявление иска не требуется	Акционер сам несет судебные расходы
Хорватия	10% акций	Акционер должен обладать данным статусом не менее трех месяцев до предъявления иска	Акционер сам несет судебные расходы
Кипр	1 акция	Применяются общие правила прецедента Foss v. Harbottle (1843 г.), в соответствии с которыми иск допускается, если: а) директор действовал с превышением полномочий (ultra vires); б) директор, против которого подан иск, имел контроль над компанией; в) обман (fraud) произошел по отношению к миноритарному акционеру и нарушитель контролировал это	Возмещение судебных расходов акционеру зависит от усмотрения суда
Чехия	Более 3% уставного капитала (если общая величина уставного капитала превышает 100 млн крон); более 5% уставного капитала (если общая величина уставного капитала меньше или равна 100 млн крон)	Акционер должен предварительно потребовать от совета директоров заявить иск против директора, а совет директоров отказаться делать это	Применяются общие положения процессуального законодательства о распределении расходов по делу. Поскольку компания является истцом и акционер подал иск от ее имени, компания должна возместить акционеру судебные издержки и расходы на консультантов
Дания	10% акций	Акционер голосовал против решения об отказе привлекать директора к ответственности либо компания не стала предъявлять иск	Акционер несет судебные расходы. Судебные расходы могут быть возмещены акционеру компанией при условии, что присужденная сумма не превышает размер подлежащих возмещению судебных расходов
Эстония	Косвенные иски отсутствуют	Отсутствуют	Отсутствуют
Финляндия	10% акций либо если доказано, что отказ компании подать косвенный иск нарушает принцип равного обращения	Высока вероятность того, что компания самостоятельно не обратится в суд	Акционер сам несет судебные расходы, если проигрывает дело
Франция	1 акция; акционеры, владеющие более 5% акций акционерного общества, могут совместно подать иск (action sociale ut singuli)	Косвенный иск (action sociale ut singuli) является субсидиарным, т.е. может быть подан только в том случае, если законные представители компании не стали подавать иск против директоров	Применяются общие положения процессуального законодательства о распределении расходов по делу, т.е. акционер сам несет свои расходы
Германия	1% или пакет акций стоимостью не менее 100 тыс. евро	Суд дает разрешение на подачу иска при наличии следующих условий: 1) акционеры приобрели акции до того момента, когда они узнали или должны были узнать о нарушении директором своих обязанностей; 2) акционеры потребовали от компании заявить иск самостоятельно, но компания не сделала этого в разумный срок; 3) презюмируется, что компания понесла убытки вследствие нечестного поведения директоров или грубого нарушения закона или устава; 4) заявление иска соответствует интересам компании	Истец несет судебные расходы в процедуре получения разрешения суда на подачу косвенного иска. Если разрешение суда не получено из-за того, что иск не соответствует интересам компании, о чем компания должна была предупредить ранее, компания возмещает судебные расходы акционера. Судебные расходы акционера также подлежат возмещению, если разрешение суда на подачу иска было получено, но в иске отказано полностью или частично
Греция	Акционер с 10% акций может требовать от совета директоров подать иск; акционер, владеющий 1 акцией, может требовать от совета директоров подать иск, если он должен быть подан в связи с умышленными нарушениями	Акционер должен владеть акциями не менее трех месяцев до предъявления иска	Расходы по иску несет компания
Венгрия	5% акций	Общее собрание акционеров компании отказалось подавать иск	Акционер должен внести аванс в счет судебных издержек. Поскольку компания является истцом, именно она оплачивает судебные расходы, а если этого не происходит, акционер может подать иск о возмещении авансированных им судебных издержек
Ирландия	1 акция	Применяются общие правила прецедента Foss v. Harbottle (1843 г.): - иск должен быть подан добросовестно (bona fide) и в интересах компании против нарушений (wrong) в отношении компании; - лица, против которых подан иск, должны были иметь мажоритарный контроль над компанией и блокировать подачу косвенного иска; - истец должен доказать совершение нарушения контролирующим лицом и иметь достаточно доказательств. Суд должен разрешить акционеру подать иск	Судебная практика показывает, что если суд решает предоставить акционеру право на подачу иска, высока вероятность, что его судебные издержки будут возмещены компанией
Италия	20% акций или иной размер пакета, если это указано в уставе компании (данный порог не может превышать 1/3 от всего количества акций); в случае публичных компаний и компаний, акции которых не обращаются на бирже, но распределены между большим количеством акционеров (societache fanno ricorso al capitale di rischio), иск может быть подан группой акционеров, владеющих не менее 2,5% акций	Отсутствуют	Если иск является успешным, то компания возмещает расходы участника (акционера), за исключением случая, когда расходы возмещает потерпевшая сторона. Если по делу заключено мировое соглашение или дело было проиграно, участник (акционер) не имеет права на возмещение судебных расходов
Латвия	5% акций или пакет акций стоимостью 50 тыс. латов	Акционер по общему правилу вправе только потребовать от совета директоров подать иск в защиту интересов компании. Если совет директоров в компании отсутствует, данный вопрос отдается на разрешение общему собранию акционеров. Если компания не подает иск в течение месяца с момента получения требования о подаче иска, акционер может подать иск самостоятельно. Иск должен быть подан в течение трех месяцев со дня, когда компания получила требование о подаче иска	Судебные расходы несет компания, так как она является истцом. Компания имеет право требовать возмещения от акционера своих издержек, если при подаче иска имело место злоупотребление правом. Злоупотребление презюмируется, если акционер подал необоснованный иск умышленно или с грубой неосторожностью
Литва	1 акция	Отсутствуют	Акционер несет судебные расходы
Люксембург	Отсутствует	Отсутствуют	Отсутствуют
Мальта	Неясно, действуют ли прецеденты английского права относительно подачи косвенных исков	Нет данных	Нет данных
Нидерланды	Косвенные иски отсутствуют. Участники (акционеры), обладающие как минимум 10% долей (акций) или долей (пакетом акций) номинальной стоимостью 250 тыс. евро, могут потребовать от Предпринимательской палаты Апелляционного гражданского суда Амстердама (Enterprise Chamber of the Civil Court of Appeal of Amsterdam) провести проверку осуществления бизнес-операций компании. Суд может приостановить полномочия директоров, назначить наблюдательный совет с особыми полномочиями, приостановить действие решений органов управления, приостановить возможность голосования по долям (акциям)	Отсутствуют	Отсутствуют
Польша	1 акция	Компания не подала иск в течение года с момента обнаружения действий, причиняющих ей ущерб	После получения иска от акционера суд может потребовать от него предоставить обеспечение в отношении судебных расходов ответчика. Суд может принять решение о том, что акционер возмещает судебные расходы ответчика, если будет доказано, что иск был необоснованным и истец действовал недобросовестно или с грубой неосторожностью при подаче иска
Португалия	5% акций или 2% акций в случае публичных компаний	Компания решила не подавать иск или не подала его в течение шести месяцев	Акционер сам несет судебные расходы; при этом они не подлежат возмещению со стороны компании. Если директор-ответчик заявляет, что истец не преследует юридически значимый интерес, он вправе ходатайствовать перед судом о вынесении определения о предоставлении акционером гарантии возмещения судебных издержек
Румыния	5% акций	Решение общего собрания акционеров об отказе в подаче иска. Акционер, подающий иск, должен обладать данным статусом в момент заявления на общем собрании акционеров требования о подаче иска	Акционер несет судебные расходы; при этом они могут быть возмещены компанией, если иск был успешным
Словакия	5% акций	Наблюдательный совет не подал иск в защиту интересов компании по запросу акционера в течение разумного срока	Акционер несет судебные расходы; при этом они могут быть возмещены компанией, если иск был успешным
Словения	10% акций или пакет акций стоимостью не менее 400 тыс. евро	Решение общего собрания акционеров об отказе в подаче иска либо назначении специального представителя (special representative) или если специальный представитель не действует в соответствии с решением общего собрания. Акционеры должны передать на хранение свой пакет акций в централизованный клиринг (central clearing) и депозитарную палату (depositary house) и не могут распоряжаться им до момента вынесения судебного решения. Акционер должен доказать, что обладал данным статусом как минимум за три месяца до вынесения общим собранием решения об отказе в подаче иска	Судебные расходы несет компания
Испания	5% акций	Решение общего собрания акционеров об отказе в подаче иска, или если решение компании о подаче иска не было исполнено, в течение разумного срока, или если компания не вынесла решение по вопросу подачи иска	Акционер несет судебные расходы; при этом они могут быть возмещены компанией, если иск был успешным
Швеция	10% акций	Отсутствуют	Акционер несет судебные расходы; при этом они могут быть возмещены компанией, если иск был успешным, но лишь в пределах присужденного компании
Великобритания	1 доля (акция)	Суд должен дать разрешение на подачу косвенного иска на основании ряда факторов	Суд может обязать компанию возместить расходы акционера при получении разрешения суда на подачу косвенного иска и (или) при рассмотрении косвенного иска. Возмещение расходов может быть получено, если: - акционер был добросовестным и подал иск обоснованно (on reasonable grounds); - от независимых директоров было разумно ожидать, что они подадут иск в интересах компании

References

Belova M.T. Statement of Claim in US Civil Process. Challenging its Legal Sufficiency [Iskovoe zayavlenie v grazhdanskom protsesse SShA. Osparivanie ego yuridicheskoi dostatochnosti]. Arbitrazh Practice [Arbitrazhnaya praktika]. 2012. No. 11. P. 122 - 126.

Eisen A.L. Limitations on Derivative Actions in Germany and Japan to Prevent Abuse. Zeitschrift fur Japanisches Recht. 2012. Bd. 17. Nr. 34. P. 199 - 226.

Erokhova M.A. Procedural Features of Corporate Disputes in Russian Law: Class Action Suits and Derivative Claims [Protsessualnye osobennosti korporativnykh sporov v rossiiskom prave: kollektivnye i kosvennye iski]. Joint-stock Company: Corporate Governance Issues [Aktsionernoe obschestvo: voprosy korporativnogo upravleniya]. 2016. No. 11. P. 172 - 179.

Fursov D.A., ed. Commentary on the Arbitrazh Procedural Code of the Russian Federation [Kommentariy k Arbitrazhnomu protsessualnomu kodeksu RF]. Moscow: Prospekt, 2011. 896 p.

Gelter M. Why do Shareholder Derivative Suits Remain Rare in Continental Europe? Brooklyn Journal of International Law. 2012. Vol. 37. Iss. 3. P. 844 - 892.

Geis G.S. Shareholder Derivative Litigation and the Preclusion Problem (September 2014). Virginia Law Review. 2014. Vol. 100. No. 2. Available at: https://ssrn.com/abstract=2490711 (Accessed 14 September 2018).

Gerner-Beuerle C., Paech P., Schuster E.P. Study on Director's Duties and Liability. London: LSE Enterprise Limited, 2013. 427 p.

Hofmann M. The Statutory Derivative Action in Australia: An Empirical Review of its Use and Effectiveness in Australia in Comparison to the United States, Canada and Singapore. Corporate Governance eJournal. 2005. Vol. 1-1. 21 p.

Kuznetsov A.A., Novak D.V. Commentary on the "Legal Entities" Section of the Resolution of the Plenum of the Supreme Court of the Russian Federation No. 25 dated June 23, 2015 [Kommentariy k razdelu "Yuridicheskie litsa" Postanovleniya Plenuma VS RF ot 23.06.2015 No. 25]. Judge [Sudya]. 2015. No. 10. Р. 40 - 58.

Kuznetsov A.A., Novak D.V. Issues of Corporate Law in the Ruling of the Plenum of the Supreme Court of the Russian Federation No. 25, 23 June 2015 [Voprosy korporativnogo prava v Postanovlenii Plenuma VS RF ot 23.06.2015 No. 25]. The Herald of Economic Justice of the Russian Federation [Vestnik ekonomicheskogo pravosudiya Rossiiskoi Federatsii]. 2015. No. 12. P. 26 - 60.

McGaughey R.J. Derivative Lawsuits. Available at: https://ru.scribd.com/document/274956263/DerivativeLawsuits4-5-10 (Accessed 14 September 2018).

Scarlett A.M. Imitation or Improvement? The Evolution of Shareholder Derivative Litigation in the United States, United Kingdom, Canada, and Australia. Arizona Journal of International and Comparative Law. 2011. Vol. 28. P. 569 - 627.

Skeel D.A. The Accidental Elegance of Aronson v. Lewis. University of Pennsylvania. Inst for Law and Econ Research Paper No. 07 - 28. 2007. 34 p.

Song O.-R. Improving Corporate Governance through Litigations: Derivative Suits and Class Actions in Korea, in: Kanda H., Kim K., Milhaupt C., eds. Transforming Corporate Governance in East Asia. London: Routledge, 2008. P. 91 - 115.

Vasilieva T.A. Derivative Claim in the Civil Process (Comparative Legal Study) [Kosvennyi isk v tsivilisticheskom protsesse (sravnitelno-pravovoe issledovanie)]. Moscow: Statut, 2015. 160 p.

Yarkov V.V. Derivative Claims: Separate Issues [Kosvennye iski: otdelnye voprosy], in: Issues of International Private, Comparative and Civil Law, International Commercial Arbitration: LIBER AMICORUM in Honour of A.A. Kostin, O.N. Zimenkova, N.G. Eliseev [Voprosy mezhdunarodnogo chastnogo, sravnitelnogo i grazhdanskogo prava, mezhdunarodnogo kommercheskogo arbitrazha: LIBER AMICORUM v chest' A.A. Kostina, O.N. Zimenkovoi, N.G. Eliseeva]. Moscow: Statut, 2013. P. 332 - 346.